Органы управления акционерным обществом

Полномочия любого члена совета директоров досрочно могут быть прекращены по решению общего собрания акционеров. Стоит отметить, что законодатель не устанавливает перечня прекращения полномочий члена совета директоров, но данный пробел восполнить возможно в уставе общества или в положении о совете директоров. Законом только указывается, что в качестве оснований досрочного прекращения полномочий может являться:личное заявление самого члена совета директоров; обвинительный приговор суда, вступивший в законную силу.Законодатель устанавливает, что председатель совета директоров избирается членами данного органа большинством голосов из числа этих членов, при условии, что уставом общества иное не предусмотрено (напр., избрание общим собранием акционеров). Председателем совета директоров организуется работа общества, созываются заседания совета директоров. Кроме того, он председательствует на этих заседаниях, организует ведение протокола на заседаниях. Если иное не предусмотрено уставом общество, то председатель совета директоров председательствует и на общем собрании акционеров.В том случае если председатель отсутствует, его функции осуществляются одним из членов совета. В любое время, своего председателя совет директоров большинством голосов вправе переизбрать.Что касается кворума проведения заседания совета директором, то он определяется уставом, однако менее половины от числа избранных членов совета быть не должен. В том случае, когда количество членов совета директоров в обществе становится менее половины, советом должно быть принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров с целью избрания нового состава совета директоров. Если иное не предусмотрено Уставом общества или законодательством, решения принимаются большинством голосов присутствующих.Каждый член совета директоров, при решении вопроса, обладает одним голосом.Законодатель не допускает возможности передачи права голоса члена совета директоров иному лицу, в т.ч. и другому члену совета директоров. В уставе общества может быть предусмотрено так называемое право решающего голоса, которым наделяется председатель совета директоров в случае принятия решений при равенстве голосов членов совета. В ходе заседания ведется протокол. Протокол должен быть составлен не позднее 3-х дней после проведения заседания и должен быть подписан председателем. Собственно, именно председатель несет ответственность за правильность его составления.Руководство деятельностью общества осуществляется исполнительным органом данного общества. Данный орган может быть как коллегиальным (и представлен дирекцией или правлением), так и единоличным (как правило, это генеральный директор или директор). В своей иерархии исполнительные органы общества находятся в подчинении совета директоров и общего собрания акционеров. Закон предоставляет возможность передачи по договору функций единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющая организации и управляющий). Общее собрание акционеров, при принятии решения о подобной передаче полномочий также должно определить то лицо, которому будет поручено от именно общества заключение такого договора. Рассматривая вопрос о компетенции исполнительного органа акционерного общества, стоит отметить, что законодатель к ней относит вопросы, связанные с руководством деятельностью обществом, за исключением вопросов отнесенных к компетенции совета директоров и общего собрания. Что касается образования исполнительных органов общества, а также досрочного прекращения их полномочий, то по данным вопросам решение принимается общим собранием акционеров, при условии, что уставом данного общества решение подобного рода вопросов не отнесено к компетенции совета директоров.Единоличный исполнительный орган действует без доверенности, в т.ч. представляет интересы общества, совершает сделки от его имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, которые являются обязательными для исполнения всеми работниками общества. Им осуществляется проведение заседаний коллегиального органа, подписание всех документов от имени общества, а также протоколы заседаний исполнительного коллегиального органа. 3. Коллегиальные органы управленияВместе с единоличным исполнительным органом коллегиальный исполнительный орган осуществляет текущее руководство деятельностью общества. Вместе с тем, как показывает практика, до сих пор, во многих акционерных обществах решения принимаются единоличным исполнительным органом. В числе наиболее типичных вопросов отнесенных к компетенции данного органа можно назвать следующие: обеспечение выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров общества; разработка планов работы общества на квартал, полугодие, год; финансовое и налоговое планирование деятельности общества и т.п.Как правило, коллегиальный орган образуется сроком на один год, при условии, что более длительный срок не установлен (определен) уставом такого общества и (или) иными документами. Каких-либо требований к кандидату в члены коллегиального исполнительного органа акционерного общества законодатель не закрепляет. Данное обстоятельство дает основания полагать, что в состав членов дирекции (правления) могут быть избраны, в первую очередь, лица, занимающие в обществе ключевые посты: главныйбухгалтер, главный экономист, финансовый директор, главный инженер и т.п. Представляется, что таким составом будут приниматься наиболее обоснованные решения, т.к. выработаны они будут с учетом мнений ведущих специалистов предприятия, компетентных в том или ином вопросе. Персональный и количественный состав коллегиального исполнительного органа определяется на основании решения общего собрания акционеров или советом директоров, при условии, что уставом последнему предоставлено такое право.Анализ норм Закона позволяет говорить о том, что им не раскрывается содержание сфер деятельности исполнительных органов общества (ни единоличного, ни коллегиального), в чем, собственно, есть определенный смысл. Дело в том, что учесть специфику разнообразных сфер деятельности общества невозможно.Основной задачей учредителей акционерного общества, в котором данные органы предусмотрены, является наиболее полное раскрытие и отражение в его уставе и иных внутренних документах полного перечня прав и обязанностей каждого из этих органов. При наличии такого перечня, в дальнейшем, будет легко определить, к компетенции какого органа относится тот или иной вопрос или такой вопрос необходимо отнести. Очевидным является то, что к компетенции коллегиального исполнительного органа общества должны быть отнесены более стратегические вопросы. Участие данного органа требуется всегда, когда необходимо принятие особо важных решений, требующих длительной подготовки, взвешенного подхода и всестороннего анализа с различных точек зрения. В первую очередь к ним относятся вопросы, связанные с выработкой стратегии и тактики действий на разнообразных рынках, а также вопросы инвестиционной политики и вопросы кадров. Впрочем, могут быть отнесены и иные вопросы. С другой стороны, вся та административно-распорядительная работа, которая требует быстрых и эффективных решений, должна вестись единоличным исполнительным органом общества. В компетенцию коллегиального органа не может быть включено принятие оперативных решений, поскольку в противном случае ему пришлось бы проводить свои заседания ежедневно в течение всего рабочего дня.Учредителям акционерного общества, где предусматривается образование единоличного и коллегиального исполнительных органов, необходимо выработать такую модель разграничения полномочий, которая, с одной стороны, исключала бы конфронтацию между этими органами, а с другой стороны, не превращала бы коллегиальный исполнительный орган в некое совещательное образование при директоре общества. Достичь этой цели на практике в условиях столкновения интересов различных групп акционеров бывает весьма непросто.ЗАКЛЮЧЕНИЕИтак, анализ изложенного материала позволяет сделать ряд выводов относительно темы заявленного исследования.В последние годы, в России происходят глубокие преобразования, в том числе и в экономической сфере. На смену административно-командной системе пришли рыночные механизмы управления. Справедливости ради, стоит отметить, что акционерное предпринимательство в современных условиях отличается достаточно большой прочностью и долголетием. В любое время акционер общества может выйти из состава, продав свои акции, но это далеко не означает, что Акционерное общество прекратит свое существование, распадется, как это может быть с некоторыми из других форм собственности. В настоящей работе рассмотрение получили вопросы организации и деятельности органов управления в акционерных обществах. Обеспечение успешной деятельности любого предприятия всех форм собственности, а тем более акционерного общества, в первую очередь, зависит от активности всех его участников, вне зависимости от того, обладает лицо акциями общества или нет, является ли он собственником акций или руководителем.Как показывает практика, нередки случаи, когда владеющий значительным количеством акций акционер, участия в работе общих собраний на протяжении многих лет участия не принимал, а потом, с удивлением обнаруживает, что общества находится на стадии банкротства. Естественно, что в таком случае искать виновного является бессмысленным занятием. Дело втом, что во всем виноват в первую очередь сам акционер, поскольку, воздержавшись от осуществления своих прав, он не может проконтролировать их исполнение. Вместе с тем, к акциям, обществу которым владеет лицо, относиться необходимо достаточно серьезно. Нужно помнить, что такое право, как право собственности на акции, даже, несмотря на то, что именуется правом, на самом является и обязанностью по управлению соответствующим имуществом, а также бремя его содержания.Несмотря на то, что права акционеров охраняются законом, их нарушение происходит достаточно часто.В настоящей работе автором сделана попытка освещения вопросов управления в акционерном обществе. Именно данный вопрос в современных условиях приобретает все большую актуальность. Материалами многочисленного числа судебных разбирательств позволяет автору сделать вывод, что избежать многих нарушений было бы возможно, если бы реализуя свои права акционеры, связанные, прежде всего, с управлением обществом, последовательно и четко придерживались тех правил, которые установлены в действующем законодательстве. Как показывает практика, большинство нарушений было бы возможным избежать, при условии, что у потенциальных нарушителей была бы сформирована твердая уверенность, что их деятельность (действия) без должного внимания акционеров оставлены не будут. Акционер, прежде всего, должен понимать, что, он, являясь собственником акций, он обладает право активного поведения (активных действий) по отношению к обществу. Без постоянного контроля и усилий невозможно активное участие в управлении обществом.Вместе с тем, стоит отметить, что в настоящее время в области акционерных обществ единой правоприменительной практики не сложилась. Вместе с тем, активный процесс его формирования идет достаточно активно, и в нем участие принимают органы правосудия. Что касается практической деятельности, учитывать необходимо и устойчивость специфики акционерных обществ, которые созданы в процессе приватизации имущества, особенностей правового положения работников, специальных правил обращения акций организаций.Несомненно, что в действующем законодательстве есть недоработки и проблемы, которые подлежат оперативному устранению, поскольку этого требуют современные тенденции и законодательство в области акционерного предпринимательства в этом плане исключением не является. СПИСОК ИСПОЛЬЗУЕМЫХ ИСТОЧНИКОВ И ЛИТЕРАТУРЫНормативно-правовые актыКонституция Российской Федерации от 12 декабря 1993 г. М.,2015.Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации от 14 июня 2002 г. М.: Юрайт,2015.Гражданский кодекс Российской Федерации от 21 октября 1994 г.: часть первая // СЗ РФ, 1994, № 32,ст.3301; 1996, № 9,ст.773.Гражданский кодекс Российской Федерации от 22 декабря 1995 г.: часть вторая // СЗ РФ, 1996, № 5, ст.410.Федеральный закон «О лицензировании отдельных видов деятельности» от 8 августа 2001 года №128-ФЗ // СЗ РФ, 2001. № 33, ст.3430; 2002. № 11, ст. 1020; №50, ст.4925; 2003. №2, ст.169; №11, ст.956.Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ // СЗ РФ. 2001. №33. ст.3431.Федеральный закон (с изменениями на 29 июня 2015 года)«Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ // СЗ РФ. 1996. №1 ст.1; №25, ст.2957; 1999. №22, ст.2672; 2001. № 33, ст.3423; 2002. №12, ст.1093; №45. ст.4436; 2003. №9. ст.805.II. Специальная литератураАкционерное общество, №3, май 2003; Советник эмитента - Москва, 2015. - 104 c.Акционерные общества в России. Словарь-справочник от А до Я; Дело и сервис - Москва, 2014. - 400 c.Комментарий к Федеральному закону об акционерных обществах; Издание Тихомирова М.Ю. - Москва,2013. - 397 c.Залесский В.В., Соловьева С.В., Тихомиров М.Ю., Тихомиров Ю.А. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» Издание Тихомирова М.Ю. - Москва, 2013. - 462 c.Иванкин Ф.Ф. Автомобиль. Акции, паи, облигации акционерных обществ России. Каталог; КЕДР - Москва, 2015. - 110 c.Ионцев М.Г. Акционерные общества; Ось-89 - М., 2013. - 544 c.Касьянова Г.Ю. Акционерные общества; АБАК - Москва, 2013. - 128 c.Осипенко О. В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Книга 1. Общее собрание акционеров и совет директоров; Статут - М., 2015. - 504 c.Тихомиров М.Ю. Акционерное общество. Основы правового положения; Издание Тихомирова М. Ю. - Москва, 2015. - 900 c.