Наследование корпоративных прав: проблемы теории и практики
Заказать уникальную дипломную работу- 75 75 страниц
- 50 + 50 источников
- Добавлена 28.02.2020
- Содержание
- Часть работы
- Список литературы
- Вопросы/Ответы
Введение 3
Глава 1. Общие положение о наследовании корпоративных прав 8
1.1 Правовое регулирование наследования в Российской Федерации 8
1.2 Понятие и правовая природа корпоративных прав 15
1.3 Основания, порядок и способы наследования корпоративных прав 24
Глава 2. Порядок и проблемы наследования корпоративных прав 35
2.1 Наследование корпоративных прав в обществах с ограниченной ответственностью 35
2.2 Наследование корпоративных прав в акционерных обществах 45
2.3 Проблемы наследования корпоративных прав 58
Заключение 71
Список использованных источников 75
Правовая природа корпоративных отношений основана на том, что такие отношения являются видом отношений гражданско-правового характера. Они основаны на автономии воли, равенстве и имущественной самостоятельности участников. Однако корпоративные отношения нельзя сводить только к обязательственным отношениям. Применение выбранной формулировки связано с тем, что участники корпорации наделены определенными правами. Корпоративные отношения не сводиться исключительно к участию в юридическом лице. Это еще и отношения между учредителями (участниками, акционерами). Корпоративными правами, являются права субъектов корпоративных отношений: учредителей (участников) корпорации, корпорации как юридического лица, органов управления корпорации, иных лиц, которые состоят в правоотношениях с корпорацией или участниками корпорации, связанные с участием, сотрудничеством указанных лиц при создании и осуществлении деятельности корпорации как отдельного субъекта права. При этом корпоративные отношения возникают между участниками корпорации, а также между корпорацией, участниками и органами управления корпорации, что образует содержание корпоративных отношений. Такие отношения носят гражданско-правовой характер, поскольку регулируются нормами гражданского законодательства.2. Множество нарушений в практике применения законодательства связано именно с неправильным определением момента перехода доли, в частности, в тех случаях, когда устав общества предусматривает необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам. Так, иногда участники общества и суды отталкиваются от утверждения, что доля может включаться в состав наследственного имущества лишь с момента получения согласия участников. Представляется, что такие ошибки связаны с неправильным толкованием терминов, применяемых законодателем. В частности, в законодательстве под долей понимается не только право на материальные ценности, но и совокупность прав и обязанность ее владельца. В связи сизложенным полагаем целесообразным внести изменение в п. 8 ст. 21 Закона об ООО, указав на то, что согласие участников необходимо не для включения доли в состав наследственного имущества, а в качестве условия перехода к наследнику прав и обязанностей участника.3. Одной из существующих на сегодняшний день проблем перехода к наследникам корпоративных прав наследодателя является отсутствие в законодательстве специальной нормы, которая бы регулировала боле подробно наследование доли в уставном капитале или акций. В соответствии с действующим законодательством наследование долей (акций) является одной их форм перехода доли (акций) к третьим лицам на основании правопреемства. При этом ст. ст. 1176-1179 ГК РФ закрепляют некоторые исключения, которые касаются порядка наследования и возможности передачи доли только при наличии согласия остальных участников юридического лица. Поэтому можно говорить о том, что наследование корпоративных прав в ООО предполагает наследование имущественной составляющей доли в уставном капитале в любом случае, и переход неимущественных прав при наличии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия оговорена в уставе общества.Представляется, что исключение из числа лиц, к которым переходят корпоративные права в связи с наследованием доли в непубличном обществе, было бы целесообразно в качестве нормы, закрепленной в законодательстве, поскольку в таком случае был бы исключен ряд споров, связанных не только с наследованием доли, но и с реализацией в последующем наследниками корпоративных прав. В связи с указанным предлагается внести изменения в ст. 1176 ГК РФ, дополнив ее частью 4 следующего содержания: «В состав наследства участника корпорации входит доля (пай), принадлежавшие наследодателю на момент смерти. В том случае, если наследников участника корпорации два или несколько, корпоративные права и обязанности, связанные с переходом доли (пая) переходят к одному из наследников по соглашению между наследниками, а при недостижении такого соглашения – к наследнику, который является участником общества, либо входит в состав органов управления обществ, либо имеет иной интерес в участии в обществе. Иные наследники вправе получить действительную стоимость доли (пая), пропорционально доле в наследуемом имуществе».
Нормативно-правовые акты
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября1994г. № 51-ФЗ (ред. от 16 декабря 2019г.) // Российская газета. № 238-239. 08.12.1994.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26 января 1996г. № 14-ФЗ (ред. от 18 марта 2019г.) // Собрание законодательства РФ. 29.01.1996. № 5. Ст. 410.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26 ноября 2001г. № 146-ФЗ (ред. от 18 марта 2019г.) // Российская газета. № 233. 28.11.2001.
4. Федеральный закон от 08 февраля1998 г.№ 14-ФЗ (ред. от 04 ноября 2019г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Российская газета. № 30. 17.02.1998.
5. Федеральный закон от 26 декабря1995г. № 208-ФЗ (ред. от 04 ноября 2019г.) «Об акционерных обществах» // Российская газета. № 248. 29.12.1995.
6. Федеральный закон от 05 мая 2014г. № 99-ФЗ (ред. от 03 июля 2016г.) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Российская газета. № 101. 07.05.2014.
7. Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 – 29 мая 2010г.) // Нотариальный вестник. 2011. № 2.
Материалы судебной практики
8. Определение Конституционного Суда РФ от 7 февраля 2008 г. № 242-О-О // Документ опубликован не был. Доступ из СПС Консультант Плюс.
9. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г.№ 9 «О судебной практике по делам о наследовании» // Российская газета. № 127. 06.06.2012.
10. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 г. (ред. от 23 июня 2015г.) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» // Российская газета. № 109. 21.05.2010.
11. Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ от 01 июля 1996 г.№ 8 (ред. от 24.03.2016) О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета. № 152. 13.08.1996.
12. Определение Верховного Суда РФ от 23 июля 2018 г. № 304-ЭС18-9887 по делу № А46-16046/2016 // СПС Консультант Плюс.
13. Определение Верховного Суда РФ от 18 октября 2019г. № 303-ЭС19-17609 по делу № А04-6360/2017 // СПС Консультант Плюс.
14. Апелляционное определение Верховного суда Республики Башкортостан от 09 февраля 2016г. по делу № 33-1176/2016 // документ не опубликован. Доступ из СПС «Консультант Плюс».
15. Апелляционное определение Свердловского областного суда от 16 ноября 2018 г. по делу № 33-21074/2018 // СПС Консультант Плюс.
16. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 апреля 2018 г. № Ф05-4895/2018 по делу № А40-81340/2017 // СПС Консультант Плюс.
17. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 апреля 2018 г. № Ф05-4895/2018 по делу № А40-81340/2017 // СПС Консультант Плюс.
18. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 мая 2016 г. № Ф07-2884/2016 по делу № А56-27942/2015 // СПС Консультант Плюс.
Учебные и учебно-методические издания
19. Желонкин С.С. Наследственное право: учебное пособие. / С.С. Желонкин, Д.И. Ивашин. М.: Юстицинформ, 2014. С 16.
20. Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право / Т.В. Кашанина.М., 2003.
21. Колонтаевская И.Ф. Актуальные проблемы корпоративного права [Электронный ресурс]: учебное пособие / Колонтаевская И. Ф. ; Московский университет имени С. Ю. Витте, Кафедра гражданского права и процесса. - Москва: ЧОУВО МУ им. С.Ю. Витте, 2018.
22. Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть третья: учебно-практический комментарий (постатейный) / Е.Н. Абрамова, Н.Н. Аверченко, В.В. Грачев и др.; под ред. А.П. Сергеева. - М.: Проспект, 2011. С. 67.
23. Крашенинников П.В. Наследственное право / П.В. Крашенинников. М.: Статут, 2016. - С. 104.
24. Победоносцев К.П. Курс гражданского права. Часть вторая: Права семейственные, наследственные и завещательные. / К.П. Победоносцев. М.: Статут, 2003. С. 241.
25. Юридические лица в российском гражданском праве: монография: в 3 т. / А.А. Аюрова, О.А. Беляева, М.М. Вильданова и др.; отв. ред. А.В. Габов. - М.: ИЗиСП, ИНФРА-М, 2015. - Т. 2: Виды юридических лиц в российском законодательстве. С. 258.
Научные монографии и статьи
26. Бабич М.И. Наследование акций двумя и более наследниками. Институт дробных акций // Вестник Университета имени О.Е. Кутафина. 2016. № 12 (28). С. 150-155.
27. Бевзенко Р.С. Новеллы законодательства о залоге долей в уставном капитале ООО // Меры обеспечения и меры ответственности в гражданском праве : сборник статей. М. 2010.
28. Бердинских Д.А. Некоторые вопросы наследования прав в связи с участием в деятельности обществ с ограниченной ответственностью // Отечественная юриспруденция. 2016. № 7 (9). С. 17-20.
29. Бородкин В.Г. Способы защиты стороны корпоративного договора // Право и экономика. 2015. № 10. С. 33 - 37.
30. Вайпан В.А. Возможность возникновения права на долю в уставном капитале общества при отсутствии правоустанавливающих документов: пределы судебного усмотрения // Вестник арбитражной практики. 2017. № 3. С. 3 - 15.
31. Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве: монография. М.: ИЗиСП, КОНТРАКТ, 2019. 488 с.
32. Козырева А.Б. Основные подходы к пониманию корпорации // Ленинградский юридический журнал. 2015. № 3 (41). С. 93-103.
33. Козырева А.Б. «Корпорация» как центральное понятие корпоративного права // Ленинградский юридический журнал. 2015. № 3 (41). С. 104-113.
34. Лаптев В.А. Корпоративное право: правовая организация корпоративных систем: монография. М.: Проспект, 2019. 384 с
35. Люц Е.В. Методологические подходы к определению видов и форм доверительного управления на рынке ценных бумаг // Вестник Омского университета. Серия «Экономика». № 2. 2013. С. 158-162.
36. Новоселова Л.А. Наследование доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Хозяйство и право. 2010. № 11. С. 28.
37. Платунова Т.Л. Сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Известия АлтГУ. 2016. №3 (91). С.137-141.
38. Попова Л.И. Обязательные наследники в наследственном праве // Власть Закона. 2015. № 3. С. 84 - 89.
39. Рябов А.А. Траст в российском праве // Государство и право. 1996. № 9. С. 43.
40. Смирнов С.А. Основание наследования и основание призвания к наследованию: вопросы дифференциации понятий // Наследственное право. 2012. № 4. С. 18 – 22.
41. Степанов Д.И. Новые положения Гражданского кодекса о юридических лицах // Закон. 2014. № 7. С. 31-55.
42. Суханов Е.А. О Концепции развития законодательства о юридических лицах // Журнал российского права. 2010. № 1. С. 9.
43. Турышев П.В. Траст и договор доверительного управления имуществом: Автореф. ... дис. канд. юрид. наук / П.В. Турышев. М., 1997. С. 16.
44. Уруков В.Н. К вопросу воли и волеизъявления завещателя // Нотариус. 2015. № 8. С. 27 - 31.
45. Федулова Д.В. Гражданско-правовая сущность доверительного управления // Вестник Томского государственного университета. 2010. № 332. С. 113-116.
46. Федченко С.И. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к правопреемникам (наследникам) // Российский налоговый курьер. 2010. № 5.
47. Фоков А.П. Корпоративный спор: новое в законодательстве и практике применения // Пробелы в российском законодательстве. Юридический журнал. 2018. № 2. С. 58-60.
48. Хабирова Л. Корпоративный договор: особенности и возможности // Расчет. 2019. № 8. С. 40 - 42.
49. Шиткина И.С. Особенности развития современного корпоративного законодательства и тенденции правоприменительной практики // Вестник экономического правосудия Российской Федерации. 2018. № 9. С. 45 - 65.
50. Шиткина И.С. Реформа российского корпоративного законодательства: анализ новелл, внесенных в главу 4 ГК РФ «О юридических лицах» // Предпринимательское право. Приложение «Право и Бизнес». 2014. № 4. С. 2 – 20.
Вопрос-ответ:
Какое правовое регулирование наследования корпоративных прав существует в Российской Федерации?
В России наследование корпоративных прав регулируется Гражданским кодексом РФ, Законом "Об акционерных обществах" и Законом "О некоммерческих организациях".
Что представляют собой корпоративные права и какова их правовая природа?
Корпоративные права - это права и обязанности участников (акционеров) корпоративного общества. Они являются имущественными и неимущественными, предоставляют права на участие в управлении обществом и получение прибыли.
Какие основания, порядок и способы существуют для наследования корпоративных прав?
Основаниями для наследования корпоративных прав являются наследование по закону, завещание или договор. Порядок и способы наследования устанавливаются Гражданским кодексом РФ и специальными законами.
Как происходит наследование корпоративных прав в обществах с ограниченной ответственностью?
В обществах с ограниченной ответственностью наследник приобретает корпоративные права на основании наследственного права, при условии соблюдения требований, установленных законом и уставом общества.
Как происходит наследование корпоративных прав в акционерных обществах?
В акционерных обществах наследование корпоративных прав происходит путем перехода акций (долей) наследодателя к наследнику. Наследник становится акционером общества и приобретает соответствующие права и обязанности.
Какое правовое регулирование существует в Российской Федерации относительно наследования корпоративных прав?
В Российской Федерации наследование корпоративных прав регулируется различными законодательными актами, включая Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Что понимается под понятием "корпоративные права" и какова их правовая природа?
Корпоративные права представляют собой правовые отношения, возникающие между участниками корпорации (акционерами или участниками ООО) и самой корпорацией. Они включают в себя права на участие в управлении корпорацией, получение доли при разделе имущества, получение информации и др. Правовая природа корпоративных прав связана с гражданским правом и регулируется соответствующим законодательством.
Какие основания, порядок и способы наследования корпоративных прав существуют?
Основаниями для наследования корпоративных прав могут быть наследственные права, установленные законом или завещанием. Порядок и способы наследования корпоративных прав определяются соответствующими законодательными актами и уставами корпораций.
Как осуществляется наследование корпоративных прав в обществах с ограниченной ответственностью?
Наследование корпоративных прав в ООО осуществляется в соответствии с положениями Гражданского кодекса и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Наследник может принять наследство и стать участником общества с ограниченной ответственностью на основании свидетельства о наследстве и соответствующего заявления.
Как осуществляется наследование корпоративных прав в акционерных обществах?
В акционерных обществах наследование корпоративных прав может осуществляться через наследственный порядок или через передачу акций по завещанию. Наследник должен обратиться в акционерное общество с заявлением о признании его наследником акционера и предоставить необходимые документы, указанные в законе.
Какое правовое регулирование наследования существует в России?
В Российской Федерации наследование регулируется Гражданским кодексом. Согласно статье 1118 ГК РФ, наследники приобретают право на наследство с момента открытия наследства. Они могут быть установлены документом, определенным законом, или по решению суда.