Правовой статус крупной сделки

Субъектный состав в таком виде, можно с полной уверенностью утверждать, сформирован для того, чтобы защищать интересы общества.К признанию крупной сделки недействительной применяются нормы ГК РФ, а именно общие положения: заключённую без одобрения собственника сделку можно оспорить (пункт 1 статьи 166 ГК РФ). Согласно пункту 2 статьи 188 ГК РФ, продолжительность срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Иными словами, члены корпорации вправе подать иск в суд в течение 12 месяцев со дня, когда был установлен факт заключения такой сделки.Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.При этом наиболее часто на практике возникают следующие проблемы, связанные: - с квалификацией сделок в качестве крупных, установлением их количественного и качественного критериев, в том числе с определением «обычной хозяйственной деятельности», «взаимосвязанности нескольких сделок» и др.; - с соблюдением надлежащего порядка оспаривания экстраординарных и иных совершаемых корпорациями сделок, оспариванием решений об одобрении таких сделок, квалификацией оснований недействительности соответствующих сделок и решений.Крупные сделки, совершенные с нарушением порядка получения согласия на совершение, признаются недействительными в порядке, определенном статьей 173.1 ГК РФ. Согласно части 1 статьи 173.1 ГК РФ, «Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе». То есть, в порядке статьи 173.1 ГК РФ сделка может быть признана недействительной даже без доказывания факта нарушения прав и законных интересов общества и участника общества (акционера общества), потому что в этой статье попросту нет необходимости соблюдать такое условия. И.С. Шиткина приводит еще один довод в пользу признания недействительной крупной сделки без доказывания по смыслу статьи 173.1 ГК РФ: крупные сделки – это квазиреорганизация или квазиликвидация, поэтому доказывание нарушения прав и законных интересов утрачивает свое значение.Однако стоит при этом отметить следующее: в ГК РФ определены также и общи положения о признании сделок, в принципе, недействительными. Встает вопрос, в какой именно части общие нормы ГК РФ, посвященные оспариванию сделок в целом, можно применять к крупным сделкам при выражении требования о признании их недействительными.Так, к примеру, из положений части 3 статьи 167 ГК РФ следует, что само существо оспоримой сделки определяет, что она может быть прекращена исключительно на будущее время, как и суд, признавая подобную сделку недействительной, прекращает её действие именно на будущее. Более того, последствия признания сделки недействительной могут в принципе не наступить, если суд не совершил необходимые для этого действия в связи с тем, что последствия сделки могут по своему содержанию противоречить основам правопорядка или нравственности.М.Л. Котченко, Н.В. Куркина и некоторые другие авторы считают, что в отношении крупной сделки, признанной судом недействительной, должны быть применены общие положения о последствиях недействительности сделки. То есть, правовые последствия в данном случае должны наступать по части 2 статьи 167 ГК РФ: «При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом». Отметим, что именно по данному пути и идет судебная практика.Так, Решением Арбитражного суда Республики Карелия по делу № А26-4066/2011 от 27.03.2015 признана недействительной крупная сделка, заключенная между ЗАО «Карельский рыбокомбинат» и С., применены последствия недействительности крупной сделки: суд обязал С. возвратить в собственность ЗАО «Карельский рыбокомбинат» здания: склада - холодильника, трансформаторной, трансформаторной подстанции, прирельсового склада, расположенные по адрес.Видится целесообразным в вопросе определения характера правовых последствий признания крупной сделки недействительной примкнуть именно к этой группе авторов. На наш взгляд признание сделки недействительной должно и впрямь приводить к тем последствиям, которые являются общими по своему характеру для всех видов сделок.Во избежание дискуссий по данному вопросу предлагается дополнить частью 4 статью 173.1 ГК РФ и изложить ее в следующей редакции: при признании крупной сделки недействительной, к ней применяются нормы, установленные части 2 статьи 167 настоящего Кодекса».Следующая проблема – это снижение числа оснований, по которым заявитель может требовать от суда признать крупную сделку недействительной. При этом данная проблема задевает крупные сделки, совершаемые акционерным обществом. В силу нового пункта 6.1 статьи 79 Закона об АО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:1) к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения совершения данной сделки;2) при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по данной сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.Таким образом, из четырех оснований для отказа в удовлетворении подобных требований, которые были закреплены в пункте 6 статьи 79 Закона об АО в старой редакции, сохранены только два. Закон об АО в новой редакции не знает следующих оснований:- голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования. Закон об АО в новой редакции закрепляет как безусловное право самого общества, членов совета директоров и акционера (акционеров), владеющих не менее чем одним процентом голосующих акций общества, оспаривать заключенную крупную сделку. Следует согласиться с А.А. Маковской в том, что это право распространяется на сделки, решение по которым может приниматься органом общества, в работе которого лицо, предъявляющее иск, вообще не участвует, в связи с чем сохранение этого основания выглядело бы странно;- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Исчезновение из Закона об АО в новой редакции этого основания для отказа в удовлетворении требования о признании крупной сделки недействительной объясняется тем, что крупные сделки в силу прямой отсылки в пункте 6 статьи 79 Закона к статье 173.1 ГК РФ рассматриваются законодателем как частный случай сделок, на совершение которых требуется в силу закона согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления. Согласно же разъяснению, приведенному в пункте 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 № 25«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»«не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности».Таким образом, получается, что судебная практика в ближайшем будущем должна измениться и убыточность сделки, ущерб вообще не должны будут приниматься во внимание судом в случаях, когда крупная сделка была совершена с нарушением требований законодательства и она не является сделкой с заинтересованностью. Но насколько правилен такой подход? По нашему мнению, интерес общества при предъявлении требований о признании крупной сделки недействительной в любом случае исключительно экономический; выведены активы, чем причинены убытки. Отсутствие согласия уполномоченного органа корпорации должно быть причиной невыгодной сделки, причинения обществу убытков. Иначе возникает вопрос: каким образом нарушены интересы общества в случае неполучения согласия? Только лишь самим фактом неполучения такого согласия? Убытки или невыгодность сделки должны выступать одним из обязательных условий признания крупной сделки недействительной, в том числе и в тех случаях, когда крупная сделка не является сделкой с заинтересованностью. Иной подход видится нам сугубо формальным и поэтому неверным. §2. Перспективы развития законодательства в сфере регулирования крупных сделокВ корпоративном законодательстве институт крупных сделок значительно изменился, он активно развивался, произошла большая дифференциация режима таких сделок по видам юридических лиц, серьезно изменились и векторы судебной практики в спорах, связанных с такими сделками. Можно констатировать, что в настоящее время нет ни единой концепции регулирования экстраординарных сделок, ни их общего правового режима. Оценочный характер многих норм неизбежно означает повышенные риски в гражданском обороте, причем не только для третьих лиц, но и для самой организации, совершающей крупную и тому подобную сделку. За последние годы существенно и явно усилились диспозитивные начала регулирования крупных сделок, а потому вопрос о том, является ли сделка «крупной», до сих пор остается открытым. Быстро и формально ответить на него невозможно. Итак, прежде всего, стоит обратить внимание на дискуссию между авторами, где одни говорят о необходимости установления специального режима совершения крупных сделок, а другие указывают на исключение крупных сделок из российского законодательства.Так, в современных исследованиях можно встретить точки зрения, предполагающие необходимость полного исключения и отмены институтов крупных сделок. Более умеренные критики выступают за максимальное сужение сферы действия данных режимов и приоритетную защиту стабильности имущественного оборота. Эти специалисты предлагают обеспечивать права миноритариев альтернативным путем - за счет косвенных исков к директорам о взыскании причиненных обществу убытков. Таким образом, позиция тех авторов, которые предлагают исключить институт крупных сделок из российского законодательства основывается на том, что миноритарные владельца акций не обладают в полной мере возможностью защищать свои права и интересы общества. Напомним, что миноритарным владельцем признается акционер компании, размер пакета акций которого не позволяет ему напрямую участвовать в управлении компанией.Так, А. Асосков, исходя из анализа зарубежного опыта, полагает, что сфера применения российского института крупных сделок и сделок с заинтересованностью должна быть существенно сужена. Оспаривание акционерами сделок, совершенных обществом с третьими лицами, следует допустить лишь для сделок с заинтересованностью с формализованным перечнем таких заинтересованных лиц. Ученый считает, что данное предложение может быть урегулировано либо через изменение правил корпоративного законодательства о сделках с заинтересованностью, либо через развитие нормы пункта 2 статьи 174 ГК РФ с одновременной отменой правил корпоративного законодательства о крупных сделках и сделках с заинтересованностью. По его мнению, защита миноритарных акционеров должна обеспечиваться прежде за счет развития средств правовой защиты во внутренних корпоративных отношениях, например через поощрение исков о взыскании убытков с директоров, развитие института страхования ответственности директоров, расширение возможностей акционеров требовать принудительного выкупа акций обществом, введение обязанности мажоритарных акционеров действовать в интересах общества и установление возможности привлечения акционеров (участников) за нарушение этой обязанности и т.п.».По мнению же сторонников сохранения в российском праве специальных норм о крупных сделках и сделках с заинтересованностью, рассматриваемые институты являются крайне важным и адекватным времени инструментом обеспечения прав акционеров и борьбы со злоупотреблениями в сфере корпоративного управления. Так, Т. Бойко считает, что «абсолютный отказ от механизма оспаривания сделок с заинтересованностью и переход в плоскость оценочных средств защиты (взыскания убытков с директоров, выкупа акций несогласных акционеров) будет безусловным шагом назад в российских реалиях, т.к. лишит миноритарных участников хоть каких-то более или менее адекватных механизмов защиты своих интересов от притеснения со стороны мажоритариев».Присоединяясь к мнениям тех авторов, которые выступают за необходимость сохранения института крупных сделок в российском корпоративном праве, отметим, что наличие соответствующих положений в нормативно-правовых актах позволяет обеспечить интересы как непосредственно хозяйственного общества, поскольку решения о совершении крупной сделки не может быть принято единолично (в данном случае мы рассматриваем хозяйственные общества, в которых более одного участника), так и самих участников общества. С точки зрения И.С. Шиткиной, нужно иметь широкую палитру способов защиты нарушенных прав и охраны законных интересов. Необходимо также учитывать российскую специфику, заключающуюся в том, что институты имущественной ответственности директоров, ее страхования, а также фидуциарных обязанностей и ответственности контролирующих акционеров пока не получили надлежащего развития. Рассмотрение вопроса о совершении крупной сделки, ее одобрение, все эти действия направлены на обеспечение баланса интересов участников, общества, контрагентов. Кроме того, стоит учитывать, что в современных условиях крупные сделки в принципе совершаются довольно часто и в ходе деятельности общества без них порой не обойтись. Соответственно, данный вопрос должен быть законодательно регламентирован.Довольно значимые и существенные изменения были внесены в нормативные акты, регулирующие деятельность хозяйственных обществ, когда был принят Закон № 343-ФЗ, поскольку его нормы были направлены на реформирование института крупных сделок. Указанный нормативный акт существенно сузил перечень сделок, для заключения которых необходимо получить одобрение, поскольку в роли крупных сделок были рассмотрены только те, которые способны привести к значимым для общества последствия в виде изменения масштаба или вида его деятельности. Таким образом, можно говорить о том, что российское законодательство не следует по пути, в котором регулирование института крупных сделок отдается на усмотрение самих обществ путем включения соответствующих правил в устав, как это принято в ряде зарубежных государств. Национальное законодательство развивается другим способом, который предполагает сокращение числа оснований для признания сделки крупной и облегчения порядка получения одобрения совершения крупной сделки. Но в то же время видится необходимость дальнейшего совершенствования законодательства, регламентирующего порядок крупных сделок, поскольку для хозяйственных обществ данный вопрос имеет важнейшее значение. По итогам проведенного анализа в настоящей выпускной квалификационной работе, видится возможным определить направления и тенденции развития отечественного законодательства в части правового регулирования крупных сделок.Так, хотелось бы обратить внимание на отсутствие на нормативном уровне определения термина «крупная сделка». Между тем закрепления понятийного аппарата является важнейшим аспектом для правоприменения. Однако, несмотря на тот факт, что легальное определение любого института – это важнейшая составляющая его дальнейшего развития и правового регулирования, на настоящий момент до сих пор не выработано подхода, в соответствии с которым шло бы не перечисление признаков, присущих крупной сделке, а в полной мере раскрывалась ее сущность. Таким образом, видится необходимым на законодательном уровне отразить, что именно стоит понимать под крупной сделкой. Со своей стороны, полагаем возможным предложить следующее толкование данного термина: крупной сделкой признается совершаемая юридическим лицом сделка или совокупность взаимосвязанных между собой сделок, отвечающая количественному и качественному критериям, а именно цены сделки относительно стоимости балансовых активов организации и не являющейся сделкой, которую юридическое лицо совершает в ходе обычной хозяйственной деятельности соответственно.Следующее направление развития, на которое хотелось бы рассмотреть более подробно – это основание признания крупной сделки недействительной. Как отмечено в части 4 статьи 46 Закона об ООО и части 6 статьи 79 Закона об АО, сделка может быть признана недействительной, если нарушена процедура ее одобрения. Однако стоит указать, что законодатель, в Законе об ООО и в Законе об АО использует два термина: «согласие» и «одобрение».На законодательном уровне довольно четко разграничены ситуации, при которых речь идет о получении согласия сделки, и при каких обстоятельствах общество получает одобрение крупной сделки. И в специальных нормативных актах – Законе об АО, Законе об ООО используется единообразная терминология, приведенная в соответствие с терминологией ГК РФ. При этом законодатель в ст. 173.1 ГК РФ говорит о том, что сделка признается недействительной, если она была заключена в отсутствие согласия на ее совершение уполномоченными органами общества, а не одобрения сделки. В то же время до появления указанной статьи ГК РФ, в различных нормативно-правовых актах, посвященных в том числе и институту крупных сделок, предварительное разрешение на совершение сделки носило наименование именно «согласие», а не одобрение. По этому поводу высказался В.А. Болдырев в своем монографическом исследовании. Так, исследователь указал, что унитарное предприятие заручается «согласием» собственника, а в действительности того же органа, который передал имущество в хозяйственное ведение юридическому лицу. В научно-правовой литературе на данный момент можно встретить различные подходы авторов к пониманию специфики используемых законодателем термином «согласие» и «одобрение». Например, Ю.С. Поваров, в своих научных трудах говорит о том, что рассматриваемые термины не стоит разграничивать, поскольку по своему правовому содержанию они идентичны. При этом противоположную точку зрения высказывает В.А. Болдырев, который уже говорит о том, что правовая характеристика одобрения сделки и согласия на ее совершение применительно к участникам хозяйственного оборота, является различной и по своему содержанию они не совпадают, что объясняется различными субъектами одобрения и согласия, разными последствиями для сделок, которые были заключены в отсутствие согласия или одобрения и т.д.. На наш взгляд одобрение и согласие действительно могут различаться по своим характеристикам и главным разграничивающим критерием выступает срок совершения данных действий. Если исходить из буквального толкования исследуемых понятий, то можно видеть, что согласие, очевидно, имеет место до того, как сделка заключена, то есть соответствующие субъекты должны согласиться на ее заключение. Одобрение уже происходит позже после того, как произошло заключение сделки. Но в законодательстве ситуация складывается несколько иным образом и согласие и одобрение должны быть получены до совершения сделки и в таком контексте видится логичным уравнять между собой данные термины. В то же время если проводить анализ ст. 78 Закона об АО и ст. 46 Закона об ООО, то можно уловить следующий смысл: в первую очередь дается согласие на сделку, которое рассматривается, как предварительное ее одобрение. Затем уже сделка окончательно одобряется. Институт одобрения предусмотрен на тот случай, если сделка была совершена в отсутствие согласия, но в последующем она была одобрена.В связи с неоднозначностью толкования терминов «согласие» и одобрение», как на законодательном уровне, так и на уровне доктринальных исследований, на наш взгляд следует более детализировать процедуру согласия и одобрения крупной сделки.1. В первую очередь принимается решение для чего нужно созвать и провести общее собрание акционеров (для АО). Созвать и провести общее собрание или заседание совета директоров (для ООО).2.Затем принимается решение о совершении крупной сделки, то есть согласие на то, чтобы сделка была совершена. 3. Затем уже происходит одобрение крупной сделки.Подробная детализация на законодательном уровне процедуры совершения крупной сделки необходима для разграничения терминов «согласие» и «одобрение», поскольку каждое из этих действий имеет смысл для крупной сделки, но в силу схожести смысла могут возникать проблемы в правоприменении.Подводя итог настоящей главы, отметим, что в последнее время отечественное законодательство, регулирующее порядок совершения крупных сделок, было подвержено множеству изменений и активно реформировалось. Однако, все еще нельзя признать в полной мере эффективными рассматриваемые нормы, поскольку, как было установлено, имеются некоторые пробелы законодательства, приводящие к снижению его эффективности и проблеме отсутствия единообразия в судебной практике.Также стоит отметить, что, определяя перспективы развития законодательства о крупных сделках, был сделан вывод о важности и необходимости сохранения соответствующих норм в корпоративном законодательстве, несмотря на точки зрения отдельных авторов, считающих, что данный институт должен быть исключен, поскольку это снижает возможности миноритарных акционеров.ЗаключениеПодводя итог настоящей выпускной квалификационной работы, с учетом проведенного анализа положений действующего законодательства, включая нормативные акты РФ и зарубежных стран, материалы судебной практики, а также научные исследования, сделаны следующие выводы.Первые упоминания об институте крупной сделке относятся на 19 в. Соответственно, в российском законодательстве положения о крупной сделке присутствуют уже 3 столетия. За столь длительный период развития нормативные акты претерпели множество изменений. В период Российской Империи и СССР не наблюдалось выделение, как таковых, организационно-правовых форм юридических лиц. Вместе с тем совершение крупных сделок было актуально для акционерных обществ. Активное распространение данного института произошло после образования Российской Федерации. Постепенно законодатель включал все больше правовых норм и крупные сделки теперь могут совершаться не только акционерными обществами, но и обществами с ограниченной ответственностью, а также бюджетными учреждениями.Что касается определения термина «правовая сделка», то законодатель, раскрывая ее сущность, пошел по пути перечисления признаков крупной сделки. В доктрине права же выработаны различные подходы к пониманию сущности данного института. Так, на основе проведенного анализа исследований, представляется возможным выделить собственное определение термина «крупная сделка»: крупной сделкой признается совершаемая юридическим лицом сделка или совокупность взаимосвязанных между собой сделок, отвечающая количественному и качественному критериям, а именно цены сделки относительно стоимости балансовых активов организации и не являющейся сделкой, которую юридическое лицо совершает в ходе обычной хозяйственной деятельности соответственно.Зарубежное законодательство содержит общие требования для совершения сделок, основания признания сделок недействительными и последствия недействительности сделок. При этом имеют место довольно существенные различия между государствами, для которых характерно англо-саксонское право и странами – представителями романо-германской правовой семьи. Что касается государств – участниц СНГ, то в данном случае законодательство относительно регулирования совершения крупных сделок во многих аспектах совпадает и правовые положения в большей степени заимствованы из российского законодательства.Современное российское законодательство включает в себя 2 критерия, соответствие сделки которым позволяет отнести ее к категории крупных сделок:- количественный критерий – цена сделки свыше 25 % от стоимости активов общества;- качественный – сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.В корпоративном законодательстве установлено, что крупные сделки подлежат предварительному согласованию или последующему одобрению органами управления хозяйственного общества, осуществляющими контроль за деятельностью исполнительных органов - советом директоров либо общим собранием участников. В доктрине права имеют место дискуссии относительно цели одобрения крупной сделки. В результате проведенного анализа было предложено считать целью одобрения устранение возможного конфликта интересов как между участниками общества, так и между обществом и контрагентами. Из цели устранения конфликта интересов вытекают и иные цели, например, обеспечение баланса интересов.С учетом изложенных вероятных последствий совершений крупной сделки можно сказать о том, что для того, чтобы сделка хозяйственного общества не была признана крупной с учетом качественного критерия, она не должна приводить к следующим последствиям:1) данная сделка не должна привести к прекращению деятельности, осуществляемой юридическом лицом, в результате ее совершения, 2) она не должна предполагать изменения вида деятельность корпорации, 3) такая сделка не должна вести к существенному изменению масштаба деятельности, осуществляемой организацией до ее заключения. При этом законодатель не отвечает однозначно на вопрос о том, что именно стоит учитывать, при рассмотрении двух последних последствий. Если рассматривать последствие в виде изменения вида деятельности, то не совсем ясно, на что именно стоит опираться. На наш взгляд в основу оценки наступления данного последствия должен быть положен Классификатор видов деятельности, а измениться должен именно основной вид деятельности хозяйственного общества, а не дополнительные.Что касается изменения масштабов деятельности, то решение проблемы видится в следующем: необходимо также исходить из соотношения прибыли общества в результате совершения сделки. Иными словами, говорить об изменении масштаба деятельности возможно тогда, когда прибыль предприятия увеличилась или уменьшилась на определенный процент в отношении изначальных показателей до совершения сделки. Однако признаки, предлагаемые судебными органами (изменение региона и т.д.) также в обязательном порядке должны учитываться.Также в процессе исследования был выделен ряд проблемных аспектов:1. При одобрении сделки выносится решение, где, на настоящий момент, может быть установлен срок, в течение которого допускается совершение крупной сделки. Норма носит диспозитивный характер, но на наш взгляд имеет смысл установить императивное предписание относительно срока действия данного решения, поскольку в силу быстро меняющейся экономической и геополитической обстановки, совершение крупной сделки, так как, к примеру, через год, уже повлечет нарушение интересов общества и его участников. В связи с этим предлагаем установить срок действия решенияо согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки 3 месяца. Следовательно, необходимо изменить редакцию абзаца 6 пункта 3 статьи 46 Закона об ООО, абзаца 6 пункта 4 статьи 79 Закона об АО и изложить его в следующей редакции: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки действует в течение 3 месяцев со дня его принятия.2. Встает вопрос, в какой именно части общие нормы ГК РФ, посвященные оспариванию сделок в целом, можно применять к крупным сделкам при выражении требования о признании их недействительными.Во избежание дискуссий по данному вопросу предлагается дополнить статью 173.1 ГК РФ частью 4 и изложить ее в следующей редакции: при признании крупной сделки недействительной, к ней применяются нормы, установленные частью 2 ст. 167 настоящего Кодекса».3. Также проблема состоит в снижении числа оснований, по которым заявитель может требовать от суда признать крупную сделку недействительной. Решение проблемы видится в дополнении оснований и указанием, что убытки, причиненные крупной сделки, также выступают основанием для признания ее недействительной.4. Следующая проблема– это основание признания крупной сделки недействительной. В Законе об ООО и в Законе об АО использует два термина: «согласие» и «одобрение». На наш взгляд следует более детализировать процедуру согласия и одобрения крупной сделки.Список использованных источниковНормативно-правовые актыКонституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993 года с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 01.07.2020) // Официальный интернет-портал правовой информации http://www.pravo.gov.ru, 04.07.2020.Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 14.07.2022) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. Ст. 1.Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ред. от 07.10.2022) «О некоммерческих организациях» // Собрание законодательства РФ. 1996. № 3. Ст. 145.Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 1998. № 7. Ст. 785.Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 28.06.2022, с изм. от 21.07.2022) «О несостоятельности (банкротстве)» // Собрание законодательства РФ. 2002. № 43. Ст. 4190.Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью» в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Собрание законодательства РФ. 2016. № 27 (часть II). Ст. 4276.Указ Президента РФ от 01.07.1992 г. № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» // Собрание актов Президента и Правительства РФ. 1992. № 1. Ст. 3 (утратил силу).Указ Александра I от 06.09.1805 «Об ответственности акционерных компаний в случае взыскания одним складочным капиталом» // Полное собрание законов Российской империи. Т. XXVIII. Ст. 21900 (утратил силу).Манифест от 01.01.1807 «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий» // Полное собрание законов Российской империи. Т. XXVIII. Ст. 21900 (утратил силу).Свод законов Российской империи 1887 г. // Собрание второе. – 1830 г. – № 3399-3882. С. 17-21 (утратил силу).Декрет СНК от 4 апреля 1922 г. об учреждении Главного Комитета по делам о концессиях и акционерных обществах//СУ РСФСР. 1922. № 28. Ст. 320 (утратил силу).Постановление ВЦИК от 11.11.1922 (с изм. от 02.02.1923) «О введении в действие Гражданского кодекса Р.С.Ф.С.Р.» // СУ РСФСР. 1922. № 71. Ст. 904 (утратил силу).Положение об акционерных обществах, утвержденное ЦИК и СНК СССР 17.08.1927 // Собрание Законов и Распоряжений Рабоче-Крестьянского Правительства СССР. 1927. № 49. Ст. 500.Гражданский кодекс РСФСР (утв. ВС РСФСР 11.06.1964) (ред. от 26.11.2001) // Ведомости ВС РСФСР. 1964. № 24. Ст. 407 (утратил силу).Закон РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» от 25.12.1990 г. № 445-1 // Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР от 27 декабря 1990 г. № 30. Ст. 418 (утратил силу).Основы Гражданского законодательства Союза ССР и республик от 31.05.1991 г. // Ведомости ВС СССР от 1991. № 26. Ст. 733 (утратил силу).Нормативно-правовые акты зарубежных странПримерный закон США о предпринимательских корпорациях 1969 г. Электронный ресурс. Режим доступа: https://www.systemday.com/usa/usa-company-law/ (дата обращения: 19.09.2022).CompaniesAct 2006. Электронный ресурс. Режим доступа: https://niemands.ru/assets/files/ukcompaniesact.pdf (дата обращения: 19.09.2022).Закон об акционерных обществах Германии от 06.09.1965 года // Торговое уложение Германии. Закон об акционерных обществах. Закон об обществах с ограниченной ответственностью. Закон о производственных и хозяйственных кооперативах. - М., 2009.Закон Польши от 15.09.2000 г. Кодекс торговых обществ. Электронный ресурс. Режим доступа: www.vneshmarket.ru/content/document_r_9CD1A4FF-D363-42EB-A298-D7D0CC7E5709.html (дата обращения: 08.09.2022).Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 г. № 2020-XlI «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью». Электронный ресурс. Режим доступа: https://pravo.by/document/?guid=3871&p0=v19202020 (дата обращения: 09.09.2022).Закон Республики Казахстан от 13.05.2003 № 415-II «Об акционерных обществах» Электронный ресурс. Режим доступа: https://online.zakon.kz/Document/?doc_id=1039594#pos=5;-106 (дата обращения: 09.09.2022).Закон Кыргызской Республики, 27.03.2003 № 64 «Об акционерных обществах». Министерство юстиции Кыргызской Республики Электронный ресурс. Режим доступа: http:// cbd.minjust.gov.kg/act/view/ru-ru/1188. (дата доступа: 09.09.2022).Model Business Corporation Act (2016 Revision) (December 9, 2017). Электронный ресурс. Режим доступа: https://www.americanbar.org/products/inv/book/268712961/ (дата обращения 19.09.2022).Материалы судебной практикиОпределение Конституционного Суда РФ от 21.06.2011 г. № 811-О-О // СПС «КонсультантПлюс».Определение Конституционного Суда РФ от 08.12.2011 г. № 1678-О-О // СПС «КонсультантПлюс».Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Российская газета. № 140. 2015.Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» // Российская газета. № 145. 06.07.2018.Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) // Бюллетень Верховного Суда РФ. № 5. 2020.Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2016 по делу № А32-15381/2015. Электронный ресурс. Режим доступа: sudact.ru/arbitral/doc/vax5CrdLD6r4/ (дата обращения: 18.10.2022).Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 по делу № А32-46228/2015. Электронный ресурс. Режим доступа: sudact.ru/arbitral/doc/gi2YIBreKClm/ (дата обращения: 18.10.2022).Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 № 09АП-3177/20 по делу № А40-167905/2019 // СПС «КонсультантПлюс».Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022 по делу № А26-7346/2021. Электронный ресурс. Режим доступа: https://sudact.ru/arbitral/doc/9LZx46fpk9om/?arbitral-txt (дата обращения: 20.10.2022).Решение Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2022 по делу № А55-33099/2021. Электронный ресурс. Режим доступа: https://sudact.ru/arbitral/doc/G1BKzCW28rmc/?arbitral-txt (дата обращения: 14.10.2022).Научная литератураАсосков А. В. Тезисы к заседанию научного круглого стола «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: стратегия регулирования». – 2014. Электронный ресурс. Режим доступа: https://m-logos.ru/img/Tezisy_Asoskov_060214.pdf (дата обращения: 20.10.2022).Барило, С.Е. Актуальные проблемы торгового права: учебное пособие / С.Е. Барило, К.О. Брикса, А.Е. Толстова. – СПб.: АНО ВО «СЮА», 2019, - 136 с. Бойко Т.С. Тезисы к заседанию научного круглого стола «Крупные сделки и сделки с заинтересованностью: стратегия регулирования». – 2014. Электронный ресурс. Режим доступа: https://m-logos.ru/img/Tezisy_Asoskov_060214.pdf (дата обращения: 20.10.2022).Болдырев В. А. Согласие на совершение сделки: правовая природа и место в системе юридических фактов //Законы России: опыт, анализ, практика. – 2012. – №. 2. – С. 82-86.Бочкова Е. В., Назаренко В. А., Романенко А. М. Анализ динамики слияний и поглощений в сфере корпоративного управления Японии и России // Современные научные исследования в сфере экономики. – 2018. – С. 281-285.Бурлаков С. А. Правовое регулирование крупных сделок юридических лиц: автореф. дисс. ... канд. юр. наук. – М., 2010. – 25 с.Гутников О.В. Комментарий к Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах // Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Вып. 27 / отв. ред. В.М. Жуйков. М., 2020. С. 109-144.Добровольский В.И. Анализ и комментарий корпоративного законодательства и судебной практики. М., 2007. // СПС «Консультант Плюс»Елистратов А. И., Собрание узаконений и распоряжений Рабочего и Крест. Пр-ва 1917-1918, 1919, 1920 и 1921, «Сов. Право», 1922, № 1. – 428 с.Ильичева, М.М. Порядок одобрения органами управления хозяйственных обществ сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: автореф. дис. ... канд. юрид. наук / М.М. Ильичева. – М., 2012. – 28 с. Кожакова З. Ш., Маскова Д. А. Правовое регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью в российском и англо-саксонском праве: сравнительно-правовой анализ // Образование и право. – 2020. – №. 4. – С. 538-544.Кожакова З. Ш., Маскова Д. А. Правовое регулирование крупных сделок и сделок с заинтересованностью в российском и англо-саксонском праве: сравнительно-правовой анализ //Образование и право. – 2020. – №. 4. – С. 538-544.Козлова Н.В., Филиппова С.Ю. Качественный критерий квалификации крупной сделки, совершаемой хозяйственным обществом // Российский юридический журнал. – 2020. – № 6. – С. 118-129. Корпоративное право: учебный курс: в 2 т. / Е.Г. Афанасьева, В.А. Вайпан и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. – М.: Статут, 2018. Т. 2. – 990 с. Котченко М.Л., Куркина Н.В. Признание крупной сделки недействительной и ее последствия // Евразийский научный журнал. – 2015. – С. 143-148.Куркина Н.В., Попкова С.Р. К вопросу толкования элементов крупной сделки // Научный альманах. 2019. № 4- 1 (54). – С. 109-111.Ломакин Д.В. Крупные сделки в гражданском обороте // Законодательство. – 2001. – № 3. – С. 18.Люпаев В. С. «Существенное изменение масштабов деятельности» как один из компонентов качественного критерия крупной сделки: теория и практика правоприменения // Актуальные проблемы российского частного права. – 2019. – С. 84-88.Маковская А. Новые правила Закона об акционерных обществах о крупных сделках и сделках с заинтересованностью //Хозяйство и право. – 2016. – №. 10. – С. 3-35.Мамонова Д. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью в праве европейских стран. 2020. Электронный ресурс. Режим доступа: https://zakon.ru/blog/2020/9/14/krupnye_sdelki_i_sdelki_s_zainteresovannostyu_85698 (дата обращения:08.09.2022).Поваров Ю. С. Институт согласия на совершение сделки: новеллы гражданского законодательства //Право и экономика. – 2013. – №. 10. – С. 4-9.Соломонов Е.В. Оспаривание крупных сделок акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью // Вестник Омского Университета. Серия: Право. 2012. № 3. – С. 108-118.Сохачева М.С. Особенности одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью // Власть Закона. – 2016. – № 4 (28). – С. 257-264.Федосова О.В. Проблемы институтов крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в обществах с ограниченной ответственностью: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. М., 2008. 34 с.Филиппова О.С. Крупные сделки акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью: Монография. – М.: Юрлитинформ, 2016. – 541 с. Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. М., Статут, 2009. – 381 с.Шиткина И.С. Сделки хозяйственных обществ, требующие корпоративного согласования. Монография. – М.: Статут, 2020. – 226 с. Электронные ресурсыПолное собрание законов Российской империи. Т. XXVIII. Ст. 21900. Электронный ресурс. Режим доступа:http://imwerden.de/cat/modules.php?name =books&pa= showbook&pid =2150 [дата обращения: 08.09.2022].