Правовое положение общества с ограниченной ответственностью

Общество может быть ликвидировано по судебному решению по основаниям, установленным ГК РФ.Ликвидация общества приводит к прекращению деятельности без перехода комплекса прав и обязанностей в рамках правопреемства к иным лицам. Решение общего собрания участников ООО о добровольной ликвидации юридического лица и назначении ликвидационной комиссии принимается по непосредственному предложению наблюдательного совета (совета директоров) общества, исполнительного органа либо участника общества. После назначения ликвидационной комиссии к ней переходит весь комплекс полномочий по управлению делами ООО. Ликвидационная комиссия выступает в судебном процессе от имени ликвидируемого общества. Процедура ликвидации ООО устанавливается нормами ГК РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Требования кредиторов удовлетворяются по очередности, каждая очередь получает расчет после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. В том случае, если имущество является недостаточным для того, чтобы выплатить прибыль, имущество общества подлежит распределению между его участниками в пропорциональном соотношении их долям в уставном капитале общества.Обратимся к материалам судебной практики.Уклонение участника ООО от исполнения судебного решения о ликвидации общества считается основанием для назначения судом арбитражного управляющего, а не для выдачи исполнительных документов на принудительное исполнение судебного решения о ликвидации.Невыполнение и ненадлежащее выполнение арбитражным управляющим обязанностей по осуществлению ликвидационных мероприятий могут выступать в качестве оснований для его отстранения и утверждения нового арбитражного управляющего по непосредственному заявлению участников ООО, кредиторов либо других заинтересованных лиц, а не для выдачи исполнительного листа.Центральный Банк РФ обратился в арбитражный суд с иском к ООО, к В. М. С., к Я. С. П. о ликвидации ООО, возложении на учредителей обязательства по проведению процесса ликвидации, об установлении учредителям срока для проведения связанных с ликвидацией ООО действий. Арбитражный суд первой инстанции удовлетворил требования по иску. В рамках апелляционного и кассационного производства судебный акт не был обжалован и вступил в юридическую силу. ЦБ РФ обратился в арбитражный суд с заявлением об отправлении исполнительного листа для исполнения судебного акта в принудительном порядке в Федеральную службу судебных приставов по месту расположения ООО. Заявление ЦБ РФ мотивировано добровольным неисполнением судебного акта. Определением арбитражного суда в удовлетворении заявления ЦБ РФ отказано.Судебное определение в первой инстанции мотивировано отсутствием норм законодательства, устанавливающих выдачу исполнительного листа по заявлению о ликвидации юридического лица; невыполнение обязательства по ликвидации является основанием для назначения нового ликвидатора.Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанцииопределение суда первой инстанции оставлено без изменения.ЦБ РФ обратился в арбитражный суд в кассационной инстанции и просил состоявшиеся акты судов отменить и обязать суд первой инстанции выдать документы для исполнения. В обоснование поданной кассационной жалобы ЦБ РФ сослался на неправомерность и необоснованность актов суда.Судебными инстанциями, с позиции заявителя кассационной жалобы, не принято во внимание следующее: назначенные судом ликвидаторы не предпринимают мер для добровольного выполнения решения о ликвидации, отказ в выдаче исполнительных документов препятствует обращению ЦБ РФ в Федеральную службу судебных приставов за принудительным исполнением вынесенного судебного акта, ЦБ РФ не имеет права выступать в качестве ликвидатора, выдача исполнительного листа признается единственным способом принудить ликвидаторов к исполнению акта суда. Суд кассационной инстанции не нашел юридических оснований для того, чтобы удовлетворить жалобы по следующим причинам. В п. 5 ст. 61 ГК РФ сказано, что судебным решением о ликвидации юридического лица на его участников (учредителей) либо на орган, специально уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут возлагаться обязательства, связанные с осуществлением ликвидации юридического лица. Невыполнение судебного решения считается основанием для проведения ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (п. 5 ст. 62 ГК РФ) за счет имущества юридического лица.Согласно разъяснениям, которые содержатся в п. 24 Постановления Пленума ВС РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 1 июля 1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ», если судебным решением о ликвидации юридического лица на его участников (учредителей) или уполномоченные его учредительными документами органы возлагаются обязательства, связанные с ликвидацией, но регламентированный срок ликвидация юридического лица не осуществлена, суд назначает ликвидатора и поручает ему произвести процедуру ликвидации юридического лица.В п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 августа 2004 года № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса РФ» сказано, что если участники (учредители) юридического лица или орган, специально уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, в свое время не представят в арбитражный суд утвержденный ими ликвидационный баланс либо не закончат процедуру ликвидации юридического лица, суд по непосредственному ходатайству истца выносит в заседании суда определение о назначении ликвидатора. Все судебные инстанции законно отметили, что уклонение участника (учредителя) ООО от исполнения судебного решения о ликвидации ООО считается основанием для того, чтобы суд назначил ликвидатора, а не для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение судебного решения о ликвидации. Невыполнение назначенным судом ликвидатором обязанностей по проведению ликвидационных мероприятий может выступать в качестве основания для его отстранения и утверждения нового ликвидатора.Подводя итог данной главе, можно прийти к выводу, что общество с ограниченной ответственностью может быть добровольно реорганизовано в рамках, установленных федеральным законодательством. Реорганизация ООО производится в форме присоединения, слияния, выделения, разделения, преобразования. Общество признается реорганизованным, кроме случае реорганизации в форме присоединения с момента государственной регистрации в ЕГРЮЛ.Ликвидация ООО приводит к прекращению его деятельности без перехода прав и обязанностей в рамках правопреемства к иным лицам.ЗАКЛЮЧЕНИЕИсходя из всего вышеизложенного, можно прийти к следующим выводам:- общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, основной целью деятельности которого является извлечение прибыли;- общество с ограниченной ответственностью – это хозяйственное общество с консолидацией (объединением) капиталов участников;- оно учреждается одним или несколькими лицами;- участники общества с ограниченной ответственностью имеют права обязательственного характера;- в обществе с ограниченной ответственностью уставный капитал разделен на доли, размеры которых определены учредительными документами;- в рамках общества с ограниченной ответственностью участники несут ответственность по обязательствам и риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах внесенных ими вкладов.Отличительная особенность общества с ограниченной ответственностью заключается в том, что, включая в себя характерные черты объединений капиталов и лиц, оно предоставляет своим участникам широкую систему возможностей по самостоятельному регулированию внутренних отношений, чего невозможно достигнуть ни в одной иной организационно-правовой форме юридического лица.Общество с ограниченной ответственностью подлежит добровольной реорганизации в рамках федерального законодательства. Реорганизация общества с ограниченной ответственностью производится в форме разделения, присоединения, слияния, преобразования, выделения. Общество признается реорганизованным, кроме случае реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, которые создаются вследствие реорганизации. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью приводит к прекращению его деятельности без перехода комплекса прав и обязанностей в рамках правопреемства к иным лицам. В настоящее время общество с ограниченной ответственностью является наиболее распространенным видом юридических лиц. В связи с этим изучение и осмысление отдельных юридических проблем, связанных с правовым регулированием создания и функционирования данных обществ, представляет значительный интерес, как с позиции теории, так и правоприменительной практики. Правовой статус ООО определяется как общими нормами ГК РФ, так и корреспондирующими положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». При подобном подходе к определению правового статуса ООО в ГК РФ определяются лишь наиболее основополагающие, базовые нормы, а их детализацию и развитие можно обнаружить в другом федеральном законе. Учитывая проведенный анализ, можно прийти к выводу, что деятельность обществ с ограниченной ответственностью требует законодательного совершенствования в будущем. Принятые изменения в законодательство о деятельности обществ с ограниченной ответственностью направлены на его совершенствование, принимая во внимание судебную практику, призваны бороться с получившими обширное распространение рейдерскими захватами. Говорить об эффективности изменений можно будет только спустя определенное время, когда сложится правоприменительная практика нового законодательства.СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВНормативные правовые акты:1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023)(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023) // Российская газета, N 238-239, 08.12.19942. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) Об обществах с ограниченной ответственностью // Российская газета, N 30, 17.02.19983. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 24.07.2023) О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2023) // Российская газета , N 153-154, 10.08.2001Научная и учебная литература:4. Барышникова А.А. Создание общества с ограниченной ответственностью: понятие и субъекты // Сборник статей XLVIII Международной научно-практической конференции. – Пенза. - 2020. - С. 176-180.5. Букреева К.Д. О правах и обязанностях участников общества с ограниченной ответственностью // Журнал «Вестник современных исследований». - 2019.- № 1.14 (28).- С. 9-12.6. Вторушин Д.И. Вопросы управления в обществах с ограниченной ответственностью // Журнал «Актуальные научные исследования в современном мире». - 2020. - № 7-6 (63). - С. 28-32.7. Гардалоев А.А. Особенности компетенции органов управления в обществе с ограниченной ответственностью // Международный журнал гуманитарных и естественных наук. - 2023. - № 6-1 (81). - С. 51-52.8. Гражданское право: учебник: в 2 т. / О.Г. Алексеева, Е.Р. Аминов, М.В. Бандо и др.; под ред. Б.М. Гонгало. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Статут, 2018. Т. 2. – С.1279. Зенин И. А. Гражданское право. Общая часть: учебник для академического бакалавриата / И. А. Зенин. — 19-е изд., перераб. и доп. — Москва : Издательство Юрайт, 2019. — 489 с.10. Ивнева Е.В., Кавшбая Л.Л. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью: проблемы законодательства // Проблемы развития российской правовой системы. Сборник научных статей. - 2020. - С. 59-64.11. Петров Э.Л. Общество с ограниченной ответственностью // Журнал «Инновации. Наука. Образование». -2021. - № 27. - С. 253-257.12. Ражин С.Г. Порядок регистрации общества с ограниченной ответственностью // Журнал «Проблемные аспекты правоохранительной деятельности и пути их решения». – 2021. – С. 237-24013. Сташева А.Д. Реорганизация юридического лица: понятие и общий порядок // Журнал «Синергия Наук». -2022. - № 72. - С. 177-17814. Уткина К.С. Защита прав и интересов участника ООО в случае его выхода из состава участников ООО // Юриспруденция в теории и на практике: вопросы совершенствования правовой грамотности. Сборник научных статей. - 2019. - С. 94-96.15. Цыганков А.Ю., Дружин Е.А. Правовые проблемы создания общества с ограниченной ответственностью // Журнал «Правовая реформа». - 2022. - № 4. - С. 54-57.16. Шангаряева Г.Т., Юлбердина Л.Р. Создание общества с ограниченной ответственностью // Актуальные проблемы гражданского права и процесса. Сборник научных статей. - 2019. - С. 83-85.17. Шелковая А.Н. Проблемы реорганизации юридических лиц // Журнал «Синергия Наук». - 2020. - № 47. - С. 22718. Шихова А.З. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью как юридического лица // Молодежный научный форум. Сборник научных статей. - 2019. - С. 36-40.Материалы правоприменительной практики:19. Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 (ред. от 25.12.2018) О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации // Бюллетень Верховного Суда РФ, N 9, 1996, N 5, 199720. Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) // Бюллетень Верховного Суда РФ, N 5, май, 202021. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.12.2019 N Ф04-5406/2018 по делу N А45-1788/2018 // Документ официально опубликован не был, СПС Консультант Плюс