Коммерческие организации: понятие, виды и их правовой статус

ГК РФ определено, что любое юридическое лицо считается созданным с момента государственной регистрации, под которой подразумевается внесение записи в ЕГРЮЛ (ст. 49 ГК РФ). Ранее был охарактеризован нормативно-явочный характер создания юридического лица, которые согласуется с приведенной нормой. Основным нормативным актом, которым регулируются отношения в сфере государственной регистрации юридических лиц является ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации). Все сказанное в полной мере относится к коммерческим организациям.Перечень документов, а также требования к этим документам, установлены ст. 12 Закона о госрегистрации. В данный перечень включены следующие пункты:Заявление о государственной регистрации, подписанное заявителем. Форма заявления установлена органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством РФ. В настоящее время таким органом является Федеральная налоговая служба России. Нормативным документом, устанавливающим форму заявления, является Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (далее - Приказ).Порядок предоставления в налоговый орган заявлений, сообщений и уведомлений в соответствии с формами, установленными Приказом, для регистрации юридических лиц, осуществляется с 04.07.2013г. В заявлении о государственной регистрации коммерческой организации заявитель подтверждает, что представленные им учредительные документы соответствуют требованиям, установленным законодательством РФ для учредительных документов организации определенной организационно-правовой формы. Также заявитель подтверждает, что сведения, которые содержаться в учредительных документах и иных документах, представленных в налоговый орган с целью государственной регистрации организации, являются достоверными.Кроме того, заявление служит подтверждением того, что при создании организации учредителями соблюден порядок учреждения, установленный для юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы. В том числе, соблюден порядок внесения уставного капитала.Если законодательством предусмотрена обязанность учредителей согласовать определенные вопросы создания организации с органами местного самоуправления либо государственными органами, заявитель должен подтвердить соблюдение данного требования. При заполнении заявления о госрегистрации коммерческой организации важно строгое соблюдение требований к оформлению, установленных Приказом ФНС, так как в случае невыполнения данных требований регистрационный орган имеет право отказать в государственной регистрации. Так, регистрирующим органом было отказано в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью при создании в связи с тем, что в заявлении отсутствовали данные об управляющем, который был заявлен в качестве единоличного исполнительного органа. Решением арбитражного суда первой инстанции удовлетворены требования заявителя, решение регистрирующего органа признанно незаконным, на него возложена обязанность произвести регистрацию органа. Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции решение отменено, с постановлением апелляционного суда согласился арбитражный суд кассационной инстанции. При этом суды апелляционной и кассационной инстанции исходили из того, что представленное для государственной регистрации общества заявление не соответствовало требованиям к оформлению, установленным Приказом ФНС, так как в заявлении отсутствовали сведения об управляющем, указанным заявителем в качестве единоличного органа. Заявление о государственной регистрации коммерческой организации может быть подано в регистрирующий орган представителем, который осуществляет деятельность на основании доверенности, удостоверенной нотариально. Наличие доверенности, удостоверенной печатью и подписью руководителя представляемого юридического лица допускает только получение представителем сведений из ЕГРЮЛ.Следует отметить, что перечень лиц, которые наделены правом представления в регистрационный орган заявления о государственной регистрации юридического лица. К таким лицам отнесены: руководитель постоянно действующего исполнительного органа либо другое лицо, наделенное правом действовать без доверенности; учредители; руководитель юридического лица; конкурсный управляющий; иное лицо, которое наделено соответствующими полномочиями федеральным законодательством либо актом государственного органа или органа местного самоуправления.Неоднозначность трактовки последнего пункта допускает возможность обращения в Конституционный Суд РФ для получения разъяснений по вопросу несоответствия ст. 9 ФЗ № 129-ФЗ Конституции РФ. При этом заявитель ссылается на обстоятельства, когда представителем, действующим на основании доверенности, в регистрационный орган было представлено заявление о государственной регистрации ООО, подписанное данным представителем. Регистрационным органом было отказано в регистрации общества, так как представитель организации не входит в перечень лиц, установленных ст. 9 Закона, наделенных правом обращения в регистрационный орган с заявлением. Судебным решением, вступившим в законную силу, действия регистрационного органа признаны правомерными, в связи с чем заявитель обратился в Конституционный Суд РФ.Конституционным Судом РФ отказано в принятии жалобы к рассмотрению, ссылаясь на правильное толкование арбитражными судами нормативного положения об «ином лице», наделенным полномочиями, предусмотренными законом. Данное положение предполагает необходимость прямого закрепления полномочия на подписание и представление документов при государственной регистрации в федеральном законе, а не возможность оформления данного полномочия. Вместе с тем КС РФ отмечает, что при формулировании оспариваемого нормативного положения была допущена неточность юридико-технического характера, которая затрудняет уяснение действительного смысла положения. В то же время допущенная неточность не является основанием делать вывод о том, что положение является неопределенным либо расплывчатым и не содержащим четких стандартов. Соответственно, оспариваемое положение соответствует принципам налогового законодательства в правовом государстве.Таким образом, органы управления коммерческой организации делятся на единоличные и коллегиальные, их полномочия определяются законом, уставом, а также могут быть определены корпоративным (или акционерным) соглашением, если коммерческая организация является корпоративной. Членами коллегиального органа могут стать физические лица, не являющиеся участниками общества. Соответственно, участие юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в качестве членов коллегиального органа, не допускается. Также не допускается передача полномочий коллегиального органа управляющему, что возможно для единоличного органа.ЗаключениеТаким образом, в российском гражданском законодательстве юридические лица (организации) разделены на коммерческие и некоммерческие, в зависимости от целей деятельности (получения или неполучения прибыли и распределения ее между учредителями). Кроме того, признаком, на основании которого проводится классификация внутри каждой группы, является состав учредителей (участников), в зависимости от данного признака и коммерческие и некоммерческие организации делятся на унитарные и корпоративные.Коммерческими являются организации, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли. К таким организациям закон относит хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства, государственные и муниципальные унитарные предприятия, хозяйственные партнерства. Обязательным требованием, соблюдение которого является обязательным для отнесения организации к числу коммерческих является ведение такой деятельности, которая считается предпринимательской либо иной, приносящей доход, если извлечение прибыли является основной целью организации.В ГК РФ не только перечислены признаки коммерческих организаций, но и приведен полный перечень организационно-правовых форм, в которых допускается их деятельность. В силу положений ст. 65.1 ГК РФ КФХ относятся к числу корпоративных юридических лиц. при этом, согласно ст. 86.1 ГК РФ КФХ может быть создано как в качестве объединения граждан, так и в качестве юридического лица. Однако в ч. 3 ст. 1 Закона о КФХ содержится указание на то, что КФХ создается без образования юридического лица. Отношения между участниками КФХ по своему характеру являются корпоративными, независимо от факта образования юридического лица. Однако нормы ГК РФ и Закона о КФХ в данной части подлежат унификации, в связи с чем предлагается внести изменения в ч. 3 ст. 1 Закона о КФХ путем дополнения положения нормы фразой «… либо путем образования юридического лица».Вкритике положений закона об исключительных полномочиях общего собрания следует быть осторожным, так как в результате исключения такой нормы по поводу определенных полномочий, участники общества могут оказаться в положении, которое препятствует их участию в деятельности общества. Наиболее актуальной данная проблема может быть для участников, имеющих небольшую долю. Также закрепление вопросов, решение которых находится исключительно в ведении общего собрания, должно соответствовать требованиям принципа диспозитивности, который является основным в гражданско-правовых отношениях. Органы управления коммерческой организации делятся на единоличные и коллегиальные, их полномочия определяются законом, уставом, а также могут быть определены корпоративным (или акционерным) соглашением, если коммерческая организация является корпоративной. Членами коллегиального органа могут стать физические лица, не являющиеся участниками общества. Соответственно, участие юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в качестве членов коллегиального органа, не допускается. Также не допускается передача полномочий коллегиального органа управляющему, что возможно для единоличного органа.Список использованных источниковГражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.07.2024) // Российская газета. 1994. № 238-239.Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ // Российская газета. 2002. № 137.Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Российская газета. 1998. № 30.Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах // Собрание законодательства РФ. 01.01.1996. № 1. Ст. Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Российская газета. - № 101. - 07.05.2014.Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Российская газета. 2001. № 153-154.Федеральный закон от 11.06.2003 № 74-ФЗ (ред. от 06.12.2021) «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» // Российская газета. 2003. № 115.Приказ ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (ред. от 06.11.2020) «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» // Официальный интернет-портал правовой информации http://pravo.gov.ru, 16.09.2020.Определение Конституционного Суда РФ от 11.07.2006 № 315-О // СПС Консультант Плюс.Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» // Солидарность. 2013. № 31.Определение Верховного Суда РФ от 20.12.2017 № 306-КГ17-18689 по делу № А12-8228/2017 // СПС Консультант Плюс.Алхатеми Ф.А. Правовой статус коммерческих организаций // Аграрное и земельное право. 2020. № 12 (192). С. 56-58.Аливердиева К.Р. Некоторые аспекты правового положения крестьянского (фермерского) хозяйства // Интерактивная наука. 2021. № 6 (61). С. 82-83.Васильева О.Н. К вопросу о регистрации и учету коммерческих и некоммерческих организаций // Legal Bulletin. 2020. № 4. С. 103-110.Золочевский В.А. Особенности и проблемы увеличения уставного капитала коммерческих организаций // Digital. 2021. № 2. С. 153-161.Кирилов Д.А. Понимание корпоративных правоотношений на примере коммерческой организации // Достижения науки и образования. 2022. № 1 (81). С. 32-35.Киреева В.В. Понятие и сущность корпоративных организаций //StudNet. 2021. № 4.С. 14-17.Лаврентьева Т.Н. Условия применения гражданско-правовой ответственности к членам органов управления юридического лица // Право и управление. 2022. № 10. С. 137-141. Мурашев Д.Г., Чекмарев Г.Ф. Некоторые проблемы правоприменительной практики по использованию юридической конструкции «коллегиальный исполнительный орган» в обществе с ограниченной ответственностью // Вестник МИЭП. 2022. №2 (19). С. 21-26.Родионова А.С., Чиранова И.П. Руководитель коммерческой организации как субъект материальной ответственности // Огарёв-Online. 2020. № 14 (151). С. 10.Чешин А.В., Спектор Л.А., Поркашян М.А., Борисова А.А., Петренко Е.Г. Современные проблемы и перспективы развития системы корпоративного управления в акционерных обществах // Право и государство: теория и практика. 2023. № 6 (222). С. 276-279.Юрченко А.Ю. Виды юридических лиц // Вестник науки. 2022. № 1 (46). С. 44-46.