Гражданское право: гражданско-правовое положение корпоративных юридических лиц

Притом ответственность перед третьими лицами за действия сотрудников, как правило, должна нести сама корпорация.Вывод к 1-ому параграфу.Ответственность корпораций предусматривает применение восстановления, предупреждения и компенсации. В данной ситуации карательная функция не применима к таким видам организаций, поскольку корпоративная ответственность имеет своей целью разумное действие в интересах конкретной корпорации. На наш взгляд, российское законодательство в части применения юридической ответственности в сфере корпоративных отношений требует совершенства.3.2 Механизмы защиты прав и интересов третьих лицВозникновение корпоративных конфликтов во многом связанно с сущностью корпоративных юридических лиц, а именно множественностью имеющих собственные интересы участников. Поэтому общественные отношения, складывающиеся относительно создания и деятельности этих лиц, могут приводить к конфликтным ситуациям, которые не всегда могут быть урегулированы самостоятельно, путем переговоров. При невозможности удовлетворить интересы всех участников возникают корпоративные споры, в которых участники могут злоупотреблять своими правами. Ряд исследователей, в частности Е.А. Суханов, считают, что приоритетной является защита коллективного интереса корпорации, а не индивидуальных интересов отдельных его участников, так как все участники должны быть заинтересованы в достижении наилучшего результата корпорации вне зависимости от иных интересов участников. Согласно данной позиции злоупотребляющий своим правом преследует собственные интересы, как правило, заключающиеся в получении выгод и преимуществ за счет интересов корпорации и ее участников.Превалирующее значение корпоративного интереса является вполне обоснованным, однако в данном случае могут ограничиваться права отдельных участников. Ведь зачастую корпоративный интерес может формулироваться и быть выражением воли одного или группы мажоритарных участников, которые так же могут злоупотреблять своими правами и доминирующим положением в юридическом лице.В такой ситуации попытки самозащиты миноритариями своих прав в порядке ст. 14 ГК РФ, например путем бойкотирования собраний или оспаривания сделок, может быть воспринято как злоупотребление своими правами или целенаправленный корпоративный шантаж. В то же время распространены случаи корпоративного шантажа и гринмейла со стороны миноритариев, препятствующие нормальному и стабильному функционированию юридического лица. Д.В. Гололобов для обособления реализации прав от злоупотреблений предлагает в качестве критерия оценивать масштаб ущерба от деяния как случаи, когда оно вызывает общественную опасность для остальных участников и всего общества, и будет являться злоупотреблением правом. В таком случае реализация права не должна ограничивать права других участников и мешать стабильному функционированию юридического лица.Однако данная позиция видится некорректной и не учитывающей позицию законодателя, который в ст. 10 ГК РФ в качестве одного из критериев злоупотребления правом указывает наличие умысла на заведомо недобросовестное осуществление права. Таким образом, особое значение в осуществлении корпоративных прав отводится принципу добросовестности, который презюмируется ко всем участникам корпоративных правоотношений. Участники и органы управления корпорации должны добросовестно стремится к достижению целей юридического лица, чем обеспечивается формирование желательной модели поведения, которая охраняется государством. Однако в случае, когда участник стремиться получить прибыль путем необоснованных преимуществ или выгод за счет интересов других участников и самого общества, возникает право на защиту нарушенных прав. Некоторые авторы утверждают, что защита корпоративных прав осуществляется посредством общих способов защиты субъективных прав, закрепленных в ст. 12 ГК РФ.С их точки зрения, указанных в данной статье способов при учете специфики корпоративных споров достаточно для зашиты прав субъектов правоотношений от злоупотреблений, поскольку так или иначе способы защиты субъективных прав интегрированы в систему гражданского законодательства. В качестве примера приводится способ защиты путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, которое ввиду специфики корпоративных отношений трансформируется в восстановление корпоративного контроля. Другими авторами приводится позиция, согласно которой возможно выделение специальных корпоративных способов защиты, поскольку корпоративные правоотношения формируют отдельную подотрасль гражданского права.В качестве аргумента исследователи указывают на то, что применение специализированных способов защиты, учитывающих особенности правовой природы корпоративных прав, будет более эффективно. Также отмечается, что законодатель сделал первый шаг в этом направлении, закрепив в ст. 65.2 ГК РФ среди субъективных прав участников корпорации способы защиты корпоративных прав. Однако не стоит забывать, что любой из перечисленных способов защиты является субъективным правом, которое может быть использовано с целью злоупотребления и получения личных выгод в ущерб интересам других участников. Этим обуславливается сложность нормативного урегулирования способов защиты от злоупотреблений и роль судебного усмотрения для оценки добросовестности действий участников корпорации. Анализ судебной практики Арбитражных судов показывает, что суды по-разному оценивают реализацию права на получение копий документов о хозяйственной деятельности общества. Это демонстрирует отсутствие единообразно сложившейся судебной практики, поскольку зачастую суд руководствуется исключительно субъективным мнением на основании представленных доказательств, что видится обоснованным ввиду специфики каждого конкретного дела. Обобщая изученный материал можно сказать, что законодательство не содержит специальных норм, разграничивающих правомерное применение прав от злоупотреблений, а также норм, закрепляющих механизмы защиты от злоупотребления корпоративными правами, устанавливая модель правомерного поведения, базирующуюся на принципе добросовестности участников корпоративных правоотношений. Это видится обоснованным из-за многообразия корпоративных отношений, и как следствие способов злоупотребления корпоративными правами. Поэтому нецелесообразно углубляться в их нормативное регулирование. Более целесообразно, с учетом специфики и необходимости установления обстоятельств в каждом конкретном случае, закрепить в ГК РФ общие механизмы защиты корпоративных прав и обобщить правовые позиции в форме Постановлений Пленума Верховного суда и Обзоров судебной практики, что фактически осуществляется судебными органами.Вывод к 2-ому параграфу.Таким образом, результативность и развитие корпоративного юридического лица достигается путем добросовестного выполнения обязанностей, возложенных законодательством и локальными актами корпорации на ее участников и органы управления. Совершенствование корпоративного законодательства и правовых конструкций, которые позволяют создавать и осуществлять управление корпоративными юридическими лицами, является важным и необходимым условием для развития как гражданского законодательства, так и экономики государства. Именно ввиду большой практической важности корпоративных юридических лиц не только законодатель уделяет много внимания корпоративным правоотношениям, но и ученые-цивилисты, которые в своих работах исследуют отдельные аспекты данных правоотношений.ЗаключениеГК РФ относит к корпорациям юридических лиц, в отношении которых их участники обладают корпоративными правами (абз. 2 п. 3 ст. 48 ГК РФ). В ст. 65.1 ГК РФ конкретизировано, что под корпорациями (корпоративными юридическими лицами) необходимо понимать юридических лиц, участники (учредители) которых имеют право участвовать (являться членами) в них и формируют их высший орган согласно нормам управления в корпорации, установленным пунктом 1 статьи 65.3. В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ к корпоративных правам необходимо относить право принимать участие в управлении делами компании, получать сведения о ее деятельности, обжаловать решения органов компании, требовать компенсации нанесенных корпорации убытков, оспаривать совершаемыекомпанией сделки. Ст. 65.1 ГК РФ к корпоративным юридическим лицам относит: хозяйственные общества и товарищества, фермерские (крестьянские) хозяйства, хозяйственные партнерства, потребительские и производственные кооперативы, общественные движения, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, которые внесены в государственный реестр казачьих обществ в России, а вместе с тем общины малочисленных коренных народов Российской Федерации.Анализ научно-правовой литературы и законодательства обнаруживает множество несоответствий, противоречий, коллизий, которые возникают из множества значений и интерпретаций и базового, ключевого понятия «корпорация». ГК РФ в одно и то же времяпользуется понятиями корпоративной организации (п. 1 ст. 2 ГК), корпоративного юридического лица, корпорации (ст. 65.1 ГК), формально уравняв в значении только понятия «корпорация» и «корпоративное юридическое лицо». В разных областях деятельности и контекстах использования, а вместе с тем в зависимости от разграничивающих критериев в понятие корпоративных организаций можно вкладывать разное содержание. В частности, в ГК РФ, при определенииунитарных юридических лиц (или не корпораций), законодатель относит к их государственным корпорациям (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ), что однозначно говорит о том, что государственные корпорации, в сущности, не являются корпорациями. Данное заключение подтверждено пунктом 1 статьи 7.1. Федерального закона «О некоммерческих организациях», в соответствии с которым государственной корпорацией считается не имеющая членства некоммерческая организация, учреждаемая Российской Федерацией на основании имущественных взносови создаваемаяс целью реализацииуправленческих, социальных или прочих социально полезных функций. Одновременно с тем законодателем в качестве одного из признаков корпораций указывается право участия (членства) участников (учредителей) корпоративных юридических лиц ( п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Значительные расхождения в характеристике сущности корпорации появляются, в первую очередь, в зависимости от ее правосубъектного положения. В частности, под корпорацией подразумевается и особая форма организации и ведения деятельности в сфере предпринимательства, и юридическое лицо, и профессиональное сообщество, и договорное объединение лиц, и общность лиц, которые передали капитал в доверительное управление (корпоративный траст), и пр.В заключение необходимо сказать о том, что множественные терминологические разночтения, в том числе, в нормативной характеристике понятия корпорации; отсутствие согласованности в определении признаков корпорации и очевидная недостаточность их гражданско-правовой содержательности; общие сложности реформирования законодательства о юридических лицах – все эти и иные проблемы требуют дальнейшей разработки, правовой определенности и научной обоснованности. Список использованной литературыКонституция Российской Федерации" (принята всенародным голосованием 12.12.1993 с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 01.07.2020)Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 11.03.2024)Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 10.10.2003 N 5 (ред. от 05.03.2013) "О применении судами общей юрисдикции общепризнанных принципов и норм международного права и международных договоров Российской Федерации"Постановление Пленума Президиума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» [Электронный ресурс] // СПС Консультант Плюс.Постановление Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 (ред. от 17.11.2015) "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" // СПС Консультант Плюс.Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27 ноября 2013 г. по делу № А32-16063/2013 // СПС «Консультант-плюс».Решение Арбитражного суда Амурской области по делу № А04- 3903/2019 [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://ras.arbitr.ru/. (дата обращения 31.03.2024). Решение Арбитражного суда Мурманской области по делу № А42- 1366/2020 [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://ras.arbitr.ru/ (дата обращения 31.03.2024).Решение Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53- 1536/2020 [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://ras.arbitr.ru/ (дата обращения 31.03.2024).Решение Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70- 13465/2020 [Электронный ресурс] Режим доступа: http://ras.arbitr.ru/ (дата обращения 31.03.2024).Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-49663/2020 [Электронный ресурс]. - Режим доступа: http://ras.arbitr.ru/ (дата обращения 31.03.2024).Бондарь С. Д. Защита от злоупотребления корпоративными правами / С. Д. Бондарь // Экономика, управление, общество: история и современность : Материалы XVIII Всероссийской научно-практической конференции, Хабаровск, 06 ноября 2020 года. – Хабаровск: Дальневосточный институт управления - филиал Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Российская академия народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации", 2020. С. 346-350.Гадыев Р. И. Понятие корпорации и ее основные признаки. Виды корпораций / Р. И. Гадыев // Актуальные вопросы развития современной науки и технологий : Сборник статей II Международной научно-практической конференции, Петрозаводск, 16 марта 2023 года. Петрозаводск: Международный центр научного партнерства «Новая Наука», 2023. С. 37-41.Гололобов Д.В. Акционерное общество против акционера: противодействие корпоративному шантажу / Д.В. Гололобов. - М.: Юстицинформ, 2021. - 383 с. С. 311.Гончаров В. В. Корпоративное право / В. В. Гончаров. – Краснодар : Кубанский государственный аграрный университет имени И.Т. Трубилина, 2020. 118 с.Гражданское право: В 2 т. Т. 1: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. М.: БЕК, 2002. С. 180 - 181.Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право: Учебник. М., 2013. С. 93.Корпоративное право: учебник / отв. ред. И.С. Шиткина. — Москва: Статут, 2018. — 735 с. - ISBN 978-5-6041528-7-4. (дата обращения: 15.03.2024) Мутовкина Н. Ю. Государственные корпорации и их роль в обеспечении роста экономики Российской Федерации / Н. Ю. Мутовкина, Д. В. Измайлова // Актуальные вопросы теории и практики бухгалтерского учета и финансов : Материалы II научно-практической конференции, Тверь, 28–29 апреля 2020 года. Тверь: Тверской государственный технический университет, 2020. С. 77-83.Оборов А.С. Защита прав и законных интересов участников корпорации: теоретические и прикладные особенности / А.С. Оборов // Предпринимательское право. - 2020. - № 1. – С. 18-29.Потапов В.А., Лазарев В.В. Корпорации и их виды в российской правовой системе // Внешнеторговое право. 2006. N 2. С. 46.Словарь иностранных слов, вошедших в состав русского языка. Чудинов А.Н., 1910. Суворов Н.С. О юридических лицах по римскому праву. М., 2000. С. 67, 141.Суханов Е.А. Сравнительное корпоративное право / Е.А. Суханов. М.: Статут, 2022. 456 с. Чугаева А. Ф. Соотношение корпоративного договора и устава / А. Ф. Чугаева, Е. Е. Орлова // Инновационные научные исследования в современном мире : Сборник научных статей по материалам VI Международной научно-практической конференции, Уфа, 09 ноября 2021 года. Уфа: Общество с ограниченной ответственностью "Научно-издательский центр "Вестник науки", 2021. С. 208-212.