Особенности коммуникаций в процессе враждебного поглощения.

С учётом ещё одного небольшого пакета в августе 2016 года ООО «Прогрессор» стало владельцем 22% акций. Для понимания дальнейшего следует отметить, что на тот момент все акции АО «Авиабор» были обыкновенными, то есть голосующими.3. Тактика рейдерской атакиКонечно, заходить на предприятие, контрольный пакет которого уже консолидирован мажоритарным владельцем, не так перспективно для рейдера. Однако совсем незащищённые активы на территории постсоветского пространства давно иссякли, поэтому рейдерам приходится действовать в более сложных условиях. Законодательство РФ построено таким образом, что враждебный акционер может добиться значимых результатов, имея даже одну акцию (например, Навальный в деле против Роснефти) . Но наиболее сильные позиции имеет такой миноритарий, который владеет блокирующим пакетом в 25% + 1 акция.В случае АО «Авиабор» агрессор принимал решение о приобретении 22% акций с расчётом на то, что ему удастся быстро добрать недостающие 3%. Получив блокирующий пакет, агрессивный акционер сможет блокировать решения, требующие 75% голосов, в первую очередь, внесение изменений в устав. Кроме того, согласно статье пункту 5 статьи 91 ФЗ «Об АО», акционер, обладающий более 25% голосующих акций, имеет право на получение всей первичной информации Общества (документов бухгалтерского учёта), в том числе товарных накладных, договоров, клиентской базы, которую затем можно продать или угрожать её продажей конкурентам. Используя эти инструменты корпоративного давления, корпоративный шантажист имеет все шансы вынудить основного собственника принять условия шантажиста: либо выкупить пакет агрессора по сильно завышенной цене, либо продать ему свой контрольный пакет по сильно заниженной цене. Однако, несмотря на невысокий уровень жизни простых производственных рабочих в Дзержинске и достаточно высокую цену, которую предлагал агрессор рабочим за их акции, мало кто решился на продажу (только 2-3 человека). Таким образом, после скупки акций у физлиц корпоративный расклад существенно не изменился. ООО «Прогрессор» письменно обозначили собственникам предприятия свои претензии на расширение пакета, но получили отказ. Собственники приняли решение защищаться с помощью допэмиссии акций. 4. Тактика защиты собственникаДополнительная эмиссия акций — это известный инструмент, который позволяет консолидировать акционерный капитал. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.При этом акции размещаются по закрытой подписке среди акционеров пропорционально их долям в уставном капитале. Это означает, что все акционеры имеют право сохранить свою долю в процентном соотношении, выкупив соответствующую часть эмиссии. Обычные миноритарные акционеры, как правило, никогда не выкупают выпускаемые акции, и инициировавший эту процедуру крупный собственник добивается консолидации акционерного капитала через безакцептный выкуп. Но этот трюк не сработает, если против собственника играет рейдерская структура, обладающая большим финансовым ресурсом. Агрессор просто выкупит свою долю эмиссии, сохранив статус-кво.На АО «Авиабор» было принято решение использовать механизм эмиссии привилегированных акций. Ключевая особенность эмиссии привилегированных акций заключается в том, что согласно части 2 пункта 1 статьи 40 ФЗ «Об АО», акционеры, голосовавшие «против» по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Однако в том случае, если ценные бумаги данной категории размещаются впервые, то ни у кого из действующих акционеров не возникает право приоритетного выкупа, поскольку у них нет таких акций, и в их отношении невозможно определить долю, пропорционально которой они имеют преимущественное право выкупа.По итогам общего собрания акционеров АО «Авиабор» 10 октября 2016 года было принято решение о дополнительной эмиссии 21,6 тысяч привилегированных акций, в результате чего участие «Прогрессора» в уставном капитале уменьшалось до 16,5%. С этого момента конфликт между сторонами обострился, перейдя в судебную плоскость.На фоне арбитражных разбирательств с новыми акционерами работой дзержинского завода вдруг активно заинтересовались силовики. Местные СМИ сообщали о визите на предприятие ОБЭП и спецназа, в ходе которого были затребованы документы из бухгалтерии и отдела кадров. Помимо этого, оперативники запросили у Регистратора реестр акционеров и выходили на контакт с некоторыми из них.Дело № А43-29919/2017ООО «Пргрессор» предъявил иск к АО «Авиабор» о признании недействительным решений общего собрания акционеров завода, оформленных протоколом от 10 октября 2016г. Одним из основных вопросов, рассмотренных на собрании был вопрос о дополнительном выпуске эмиссионных ценных бумаг. Арбитражным судом Нижегородской области было открыто производство по делу № А43-29919/2017 и 01 марта 2017 года было вынесено Решение об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Прогрессор» (судья – И.А.Логинова).Данный судебный акт вступил в законную силу 22 мая 2017 года в соответствии с Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2017 года (председательствующий – Н.А.Насонова). Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06 сентября 2017 г. (председательствующий – В.Ю.Павлов) Решение и Постановление судов первой и второй инстанций оставлены в силе. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 18 декабря 2017 года (судья Е.Н.Золотова) Истцу отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что принятые общим собранием акционеров завода решения, касающиеся выпуска привилегированных акций, соответствуют закону; признаков злоупотребления правом в действиях завода либо его акционеров, голосовавших за принятие решений о выпуске привилегированных акций, не установлено; предусмотренные законом ограничения и требования, предъявляемые к порядку определения цены размещения привилегированных акций, заводом соблюдены; обстоятельств, свидетельствующих о нарушении закона или устава общества в процессе подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров судами не установлено; голосование истца не могло повлиять на результаты голосования общего собрания акционеров завода; права общества при выпуске привилегированных акций не нарушены.Судами правильно применены нормы материального права, с учетом установленных обстоятельств дела.Дело А43- 45239/2017ООО «Прогрессор» предъявил иск к АО «Авиабор» о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг и о признании недействительной сделки по размещению дополнительного выпуска привилегированных именных бездокументарных акций.По предмету и основаниям иска оно тождественно предыдущему судебному процессу. Тоже проиграно Прогрессором во всех инстанциях.Дело А43- 45905/2017ООО «Прогрессор» предъявил иск к членам совета директоров АО «Авиабор» Желудову Е.А., Осипову Н.В., Голицыну Г.Н., Переломову В.В., Желудову А.Е. о взыскании 1 081 200 рублей убытков. Свои требования ООО «Прогрессор» мотивирует тем, что, по их мнению, членами Совета директоров принято незаконное решение по продаже эмиссионных ценных бумаг по цене ниже, чем предлагали выкупить они (Прогрессор). При этом в обоснование своих требований ООО «Прогрессор» приводит те же аргументы, которые были приведены в предыдущих двух делах (А43-29919/2017, А43-45239/2017), исследованы судами и признаны необоснованными.Данное дело тоже было выиграно Авиабором во всех инстанциях.5. Дальнейшее развитие конфликтаВ 2018 году на очередном общем собрании акционеров в совет директоров в результате голосования снова проходит посторонний человек – Полушкин С.А., выбранный пакетом голосов, принадлежащих ООО «Прогрессор», который сразу же воспользовавшись своим положением запрашивает у общества огромный пакет первичных бухгалтерских документов за 4 года (в том числе договора купли-продажи продукции, накладные, грузовые декларации, банковские выписки и т.д.). Получив отказ, Полушкин С.А. незамедлительно подает в суд (Дело № А43-44322/2018). В первой инстанции суд обществу удается выиграть, однако, не смотря на очевидное желание ООО «Прогрессор» заполучить документы исключительно в целях дальнейшего их использования в качестве рычага давления в корпоративном шантаже против руководства АО «Авиабор», суд апелляционной инстанции встает на сторону члена Совета Директоров Полушкина С.А.. Основным аргументом Истца, с которым согласился суд апелляционной инстанции, является норма пункта 4 статьи 65.3. ГК РФ, согласно которой «…члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с её бухгалтерской и иной документацией». На основании этого суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что право члена коллегиального органа управления на доступ к информации является безусловным. Общество с данным выводом суда категорически не согласно и в настоящий момент подало жалобу в ВС РФ.В том же 2018 году ООО «Прогрессор» был подан иск о взыскании в пользу АО «Авиабор» убытков, якобы нанесенных обществу Генеральным директором, на сумму невозмещенного в 2015-2016 гг. НДС и суммы всей сделки, по которой был отказ налоговой в возмещении НДС, на общую сумму 23 млн. руб. (Дело № А43-28900/2018 – наличие убытков истцу доказать не удалось, дело проиграно в трех инстанциях, жалоба в ВС РФ от агрессора пока не поступала). Во время прохождения практики в качестве представителя от АО «Авиабор» по доверенности принимала участие в судебных заседаниях (номера судебных дел А 43-44322/2018 - заседание 25.12.2019 г.; А 43-28900/2018 - Кассация 19.12.2019); принимала участие в составлении жалобы в ВС РФ по делу А 43-44322/2018 – подана 17.12.2019ЗАКЛЮЧЕНИЕВ ходе изучения теоретических аспектов коммуникаций в процессе враждебного поглощения было выявлено, что данное явление имеет сложную многоуровневую природу, сочетающую в себе как экономические, так и социальные факторы. Важно отметить, что враждебное поглощение можно рассматривать как стратегический инструмент, применяемый для достижения корпоративных целей, однако оно всегда сопровождается значительными рисками и вызовами. Эффективные стратегии враждебных поглощений требуют тщательной подготовки и понимания типологии кризисных ситуаций, связанных с изменениями в управлении и структурировании компании. Основными факторами успеха в подобной ситуации выступают адекватная оценка внешней среды, а также способность к быстрой адаптации и реагированию на меняющиеся условия.Специфика коммуникационных процессов в контексте враждебных поглощений заключается в важности взаимодействия всех участников — от акционеров и менеджмента до внешних заинтересованных сторон. Ключевым элементом становится информационная прозрачность, которая позволяет снизить уровень недопонимания и конфликтов. Важно учитывать, что коммуникации в условиях стресса часто искажаются, результатом чего могут стать ошибки в восприятии и интерпретации информации. Поэтому создание эффективных каналов обратной связи и поддержание открытого диалога становится критически важным в таких сценариях.Анализ практических примеров враждебных поглощений также позволяет сделать ряд выводов. Каждый случай демонстрирует уникальные обстоятельства и результаты, которые зависят от множества факторов, таких как действия конкурентов, реакция рынка и степень подготовки компании к подобным изменениям. Кейс 1 продемонстрировал значимость заранее продуманных коммуникационных стратегий, которые помогли минимизировать негативные последствия. В то же время кейс 2 показал, как дезинформация и манипуляция общественным мнением могут привести к неудаче на этапе поглощения. Наконец, кейс 3 иллюстрирует, как важна поддержка акционеров и ключевых заинтересованных сторон для достижения успеха.Таким образом, можно заключить, что эффективные коммуникации являются основным условием успешного прохождения через процесс враждебного поглощения. При этом следует акцентировать внимание на значении прозрачности, стратегического планирования и реактивности в тех ситуациях, когда происходит вмешательство внешних факторов. Оценивая теоретические и практические аспекты, мы понимаем, что враждебные поглощения потребуют от компаний не только продуманной стратегии, но и гибкости в построении коммуникаций, что в конечном итоге может стать определяющим фактором их успеха или неудачи.СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫФЗ РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»Арсеньев Ю.Н. Управление проектами, программами. В 2-х т. Методология проектов: учебник / Ю. Н. Арсеньев, Т. Ю. Давыдова / под науч. ред. д. т. н., проф. Ю. Н. Арсеньева. — Москва; Берлин: Директ-Медиа, 2021. – 472 с.Баймишева Т.А. Организация производства: учебное пособие/Т. А. Баймишева, И. С. Курмаева. – Кинель: РИО СГСХА, 2018. – 204 с.Бикметов Е. Ю. Опыт междисциплинарного исследования внутриорганизационной коммуникационной политики / Е. Ю. Бикметов, Л. Р. Амирханова // Вестник Пермского национального исследовательского политехнического университета. Социально-экономические науки. – 2020. – № 2. – С. 85-98 Васильева А.К. Перспективы развития института банкротства физических и юридических лиц // Актуальные проблемы юриспруденции: сб. ст. по матер. XXIX междунар. науч.-практ. конф. № 12(28). – Новосибирск: СибАК, 2019. – С. 18-24.Авраменко, Н. Пути совершенствования системы коммуникаций в современной организации / Н. Авраменко, Ю. И. Ряжева // Международная молодёжная научная конференция "XV королёвские чтения", посвящённая 100-летию со дня рождения Д. И. Козлова : тезисы докладов, Самара, 08–10 октября 2019 года. – Самара: АНО «Издательство СНЦ», 2019. – С. 653-654Головко, Бориэль Деловые издания: Информационный менеджмент массовой коммуникации / Бориэль Головко. – М.: Издательство Михайлова В.А., 2016. – 128 c. Гончарова М. В. Формирование системы управления коммуникативными процессами предприятия - субъекта ВЭД / М. В. Гончарова // Сборник научных работ серии "Экономика". – 2021. – № 21. – С. 54-63Гримова В. А. Критерии эффективности коммуникационного процесса / В. А. Гримова, В. С. Кривошлыков // Стратегическое развитие социально-экономических систем в новых геоэкономических условиях : МЕЖДУНАРОДНАЯ НАУЧНО-ПРАКТИЧЕСКАЯ КОНФЕРЕНЦИЯ, Курск, 15 апреля 2021 года. – Курск: Курский государственный университет, 2021. – С. 507-511 Илышева М.А. Коммуникационное сопровождение проектной деятельности: учебное пособие / М. А. Илышева, И. В. Котляревская, Ю. А. Мальцева, А. Ю. Петров; под общ. ред. И. В. Котляревской; Министерство науки и высшего образования Российской Федерации, Уральский федеральный университет. — Екатеринбург: Изд-во Урал. ун-та, 2020. — 86 с.Исланова Р. У. Особенности внутренних коммуникаций в антикризисном управлении малыми предприятиями / Р. У. Исланова, у. А. Сакебай // Вестник Академии государственного управления при Президенте Кыргызской Республики. – 2022. – № 29. – С. 68-7Клименкова, А. М. Особенности враждебных слияний и поглощений / А. М. Клименкова // Colloquium-Journal. – 2020. – № 1-7(53). – С. 7-9. Козлов М. Д. Организация коммуникационных процессов на промышленных предприятиях / М. Д. Козлов, В. А. Гожин, Н. А. Ноздрина // Наука молодых - будущее России : сборник научных статей 6-й Международной научной конференции перспективных разработок молодых ученых, Курск, 09–10 декабря 2021 года. – Курск: Юго-Западный государственный университет, 2021. – С. 226-229Мясоедов, А. И. Слияния и поглощения организаций: эпистемологические аспекты / А. И. Мясоедов // Научный результат. Технологии бизнеса и сервиса. – 2021. – Т. 7, № 1. – С. 72-83.Храмушина, Д. О. Враждебные поглощения. Методы защиты / Д. О. Храмушина // Матрица научного познания. – 2020. – № 6. – С. 305-310.Оценка влияния «силового давления» на бизнес и состояние делового климата в регионах // Сайт Центра общественных процедур «Бизнес против коррупции» [Электронный ресурс]. – Режим доступа: http://www.nocorruption.biz/% D0%BE%D1%86%D0%B5%D0%BD%D0%BA%D0%B0-%D0%B2%D0%BB% D0%B8%D1%8F%D0%BD%D0%B8%D1%8F-%D1%81%D0%B8%D0%BB% D0%BE%D0%B2%D0%BE%D0%B3%D0%BE-%D0%B4%D0%B0%D0%B2% D0%BB%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D1%8F-%D0%BD/Шмелев А.С. ВЛИЯНИЕ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ НА ФОРМИРОВАНИЕ КОНКУРЕНТНЫХ ПРЕИМУЩЕСТВ КОМПАНИИ // Студенческий: электрон. научн. журн. 2019. № 22(66). [Электронный ресурс]. – Режим доступа: https://sibac.info/journal/student/66/145870Экономическая безопасность. Серьезная защита [Электронный ресурс] // Автономная некоммерческая организация «Челябинское региональное Агентство экономической безопасности и управления рисками». — URL: http://chelraeb.ru/stati/publikatcii/ekonomicheskaia-bezopasnost/